605266 沪市 健之佳

                红塔证券股份有限公司

 关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买方案 首次披露日前 20 个交易日内公司股票价格未构成异常波动的
                      核查意见

  云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现金方式分两阶段购买河北唐人医药有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的，以实现对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。

  本次交易/本阶段交易上市公司购买标的公司 80%股权；第二阶段，业绩承诺期间届满后，上市公司根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权按照协议约定的条件购买剩余 20%股权。

  本次交易构成重大资产重组，红塔证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案首次披露日前 20 个交易日内上市公司股票价格涨跌幅是否构成异常波动进行了核查，并发表如下意见：

  2022 年 6 月 29 日收盘后上市公司披露了本次交易事项，上市公司股票在交
易事项首次公告日前 1 个交易日 6 月 28 日收盘价格为元 46.95/股，交易事项首
次公告日前第 20 个交易日 5 月 31 日收盘价为 41.94 元/股。根据证监会《上市公
司行业分类指引（2012 修订）》，上市公司属于“药品零售”，上市公司股票在首次信息披露前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下：

              项目                    5 月 31 日        6 月 28 日      涨跌幅

健之佳股票收盘价格（元/股）                    41.94            46.95    11.95

上证 A 指（000002.SH）                      3,338.94          3,573.04    7.01

万得药品零售指数（882473.WI）              14,918.97        16,221.41    8.73

剔除大盘因素影响涨幅                                                      4.93

剔除同行业板块行业因素影响涨幅                                            3.22

资料来源：WIND

  上市公司交易事项首次公告日前 20 个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨幅为 11.95%，上证 A 指（000002.SH）累计涨幅为 7.01%，万得药品零售指数（882473.WI）累计涨幅为 8.73%。

  剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即上证 A 指（000002.SH）、万得药
品零售指数（882473.WI）因素影响后，上市公司股价在首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

  经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价在本次交易事项公告前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。
  （以下无正文）