证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2021-098
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施、管理 并签署四方监管协议和使用募集资金对四家全资子公司进行增资的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）于2021年12月24日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于子公司设立募集资金专户用于“新开门店建设项目”实施和管理的议案》、《关于使用募集资金分别对四家全资子公司进行增资的议案》。同意将通过股权收购方式合并的全资子公司成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司（以下简称“成都好药师”）作为募投项目之“新开门店建设项目”的实施主体以及募集资金现金管理的实施主体。开立募集资金专户，并与公司、保荐机构、账户开户银行共同签署《募集资金四方监管协议》；使用募集资金分别向包括成都好药师在内的四家全资子公司进行增资。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2020]2624号文”核准，公开发行人民币普通股（A股）1,325万股，发行价格为每股72.89元，发行新股募集资金总额为96,579.25万元；扣除各项发行费用后净额为87,450.16万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月25日对该次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了XYZH/2020KMAA20006号验资报告。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金的使用情况
本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使 用情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金 截止 2021 年 10
序号 项目名称 投资总额 投资额 月 31 日募集资金
使用情况
1 新开门店建设项目 100,421.68 76,650.00 58,323.45
2 医药连锁信息服务项目 12,418.00 7,778.16 3,282.45
3 全渠道多业态营销平台建 3,022.00 3,022.00 1,519.33
设项目
合计 115,861.68 87,450.16 63,125.23
公司首次公开发行募集资金的使用严格按照募投项目规划推进，截止2021 年10月31日，募投项目实际投资总金额为63,125.23万元，结余募集资金本息合 计24,807.51万元。
三、募集资金专户的开立情况及监管协议的签订情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性 文件以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，同时为便于各子公司募投 项目的实施和管理，公司已分别设立募集资金专户用于云南、四川、重庆、广西 四个地区医药零售连锁主体“新开门店建设项目”的专项资金存储、使用和管理。
其中，绵阳健之佳药店连锁有限责任公司作为四川地区募投项目之“新开门 店建设项目”的实施主体以及募集资金现金管理的实施主体，因受地域、政策等 诸多因素的影响，无法有效推进公司在成都地区开设门店事宜。为推进公司在成 都地区募投计划的实施，公司拟将通过股权收购方式合并的全资子公司成都好药 师新增为募投项目之“新开门店建设项目”的实施主体以及募集资金现金管理的 实施主体。为进一步做好业务、品牌整合，公司正推进成都好药师法人主体名称 变更手续。
为了便于本次新增实施主体成都好药师推进募投项目的实施和管理，成都好
药师审慎选择商业银行开立募集资金专户，并于 12 月 24 日在昆明与公司、保荐
机构、账户开户银行签订了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《募集资金专户四方监管协议》”），协议明确了四方的相关权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。
成都好药师募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户主体 开户银行 募集资金专户账号 计划用途
成都市好药师广生堂 上海浦东发展银行股 新开门店
1 78010078801100002942
大药房连锁有限公司 份有限公司昆明分行 建设项目
四、《募集资金专户四方监管协议》的主要内容
（一）协议签订主体
甲方：云南健之佳健康连锁店股份有限公司
乙方：成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司
丙方：上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行
丁方：红塔证券股份有限公司
（二）募集资金用途
仅用于“新开门店建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。
（三）协议的其他条款
“一、乙方已在丙方开设募集资金账户（以下简称“账户”），户名为成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司，账号为 78010078801100002942，截止 2021
年 12 月 24 日，专户余额为 0.00 元。该账户在甲方的授权下，仅用于“新开门店
建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其它用途。
二、甲方、乙方、丙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。甲方作为乙方的母公司有责任确保乙方遵守该等法律法规。
三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
丙方在协议项下的监管工作仅限于为配合丁方指定人员对募集资金专户进行调查与查询，并按照协议约定及时、准确、完整地提供所需的有关募集资金专户的相关资料（包括但不限于对账单及支付凭证复印件）。
四、甲方授权丁方指定的保荐代表人曹晋闻、黄强中任何一人或两人可以在丙方营业时间内随时到丙方查询、复印乙方账户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关账户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方账户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方账户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、丙方按月（每月10日之前）向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方保荐代表人及持续督导日常联系人。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、乙方1次或12个月以内累计从账户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方及丙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丁方保荐代表人及持续督导日常联系人，同时提供账户的支出清单。
七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条约定的联系方式向甲方、乙方及丙方书面通知更换后的保荐代表人身份信息及联系方式，该等通知到达甲方、乙方及丙方后，即视为本协议第十二条项下保荐代表人身份信息及联系方式发生相应变更，且本协议第四条项下“甲方授权丁方指定的保荐代表人”同时变更为更换后的保荐代表人。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、丙方无故连续三次未及时向丁方出具对账单，以及存在未配合丁方查询与调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丁方发现甲方、乙方及丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事
项后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至账户资金全部支出完毕并依法销户且丁方督导期结束之日后失效，或四方协商一致终止本协议之日起失效，终止后应各方配合进行依法销户。”
五、使用募集资金分别对四家全资子公司进行增资
（一）本次募集资金对全资子公司增资情况
依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，现根据公司经营发展的需要，结合公司首次公开发行股票募投项目中“新开门店建设项目”的实施进度，拟对作为“新开门店建设项目”实施主体的以下四家医药零售连锁全资子公司进行增资。
为便于募投项目的实施和管理，公司分别设立募集资金专户用于云南、四川、重庆、广西四个地区医药零售连锁主体“新开门店建设项目”的专项资金存储、使用和管理，股份公司通过增资形式向除重庆地区外的四家全资子公司划拨募集资金：
1、向云南地区的云南健之佳连锁健康药房有限公司（以下简称“连锁药房”）增资方案
连锁药房当前注册资本为叁亿陆仟伍佰万元整（36,500 万元），拟增资金额为壹仟伍佰万元整（1,500 万元），增资完成后连锁药房注册资本为叁亿捌仟万元整（38,000 万元）。公司为其唯一股东，本次出资由公司于本议案获得决策批准后 2 年内一次或分次缴足。
2、向四川地区的医药零售连锁主体增资方案
（1）绵阳健之佳药店连锁有限责任公司（以下简称“绵阳健之佳”） 增资方案
绵阳健之佳当前注册资本为伍仟万元整（5,000 万元），拟增资金额为壹仟
伍佰万元整（1,500 万元），增资完成后绵阳健之佳注册资本为陆仟伍佰万元整（6,500 万元）。公司为其唯一股东，本次出资由公司于本议案获得决策批准后 2年内一次或分次缴足。
（2）成都好药师增资方案
成都好药师为公司通过股权收购方式合并的全资子公司，拟作为募投项目之
“新开门店建设项目”的实施主体以及募集资金现金管理的实施主体，为进一步做好业务、品牌整合，公司正推进其名称变更。
成都好药师当前注册资本为伍佰万元整（500 万元），拟增资金额为肆仟万元整（4,000 万元），增资完成后，成都好药师注册资本为肆仟伍佰万元整（4,500万元）。公司为其唯一股东，
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