证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2020-010
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记公告的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月
16 日在上海证券交易所网站发布了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记
的公告》（公告编号：2020-005）。因工作人员疏忽，原公告部分内容披露有误。
现对上述公告中相关内容作以下更正：
更正前条款 更正后条款
(新增)第三十九条 通过证券交易所的证券交易，投资者 删除
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行
的股份达到 3%时，以及其所持公司已发行的股份比例每
增加或者减少 3%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，
向公司董事会作出书面报告。
报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介绍、本
次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金
来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六个月内买
卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其
他重要事项、备查文件、信息披露义务人及法定代表人声
明。
(新增)第四十条 投资者或股东未依据法律、法规、规范 删除
性文件及本章程上述规定履行报告义务，或履行义务过程
中存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，构成恶意收
购，应承担以下责任：
（1）恶意收购行为给公司其他股东造成损失的，应
当赔偿其他股东的所有经济损失 （含直接和间接损失）。
（2）公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措
更正前条款 更正后条款
施，并公告该等收购行为为恶意收购，该公告的发布与否
不影响前述反收购措施的执行。
（3）公司董事会及其他股东有权向中国证监会、证券
交易所提出追究其法律责任的请求；
（新增）第四十一条 在发生公司被恶意收购的情况下， 删除
为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股
东的整体及长远利益，董事会可自主采取以下反收购措
施：
（1）对公司收购方按照本章程的规定提交的关于未
来增持、收购及其他后续安排的资料，进行审核、讨论、
分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股
东大会审议确认；
（2）从公司长远利益考虑，在恶意收购难以避免的
情况下，董事会可以为公司选择其他收购者，以阻止恶意
收购行为；
（3）根据法律、法规及本章程的规定，采取可能对
公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股
比例或增加收购难度的行动；
（4）根据法律、法规及本章程的规定，采取以阻止
恶意收购者实施收购为目标的反收购行动，包括但不限于
对抗性反向收购、法律诉讼策略等其他符合法律法规及本
章程规定的反收购行动；
（5）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。
（新增）第五十七条 在发生本章程规定的恶意收购的 删除
情况下，收购方及其一致行动人向公司股东大会提出关于
出售公司资产或收购其他资产的相关议案时，应在议案中
对于出售或收购资产的基本情况、交易的必要性、定价方
式及其合理性、交易对方的基本情况、交易对方与收购方
的关联关系、出售或收购资产后的后续安排、交易对于公
司持续盈利能力的影响等事项作出充分分析与说明，并随
提案提交全部相关材料。提案所披露信息不完整或不充分
的，或者提案人提供的资料不足以支持提案内容的，应由
股东大会召集人告知提案人并由提案人 2 日内修改完善
后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大
资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规
定办理。
（新增）第八十二条 收购方为实施恶意收购而提交的 删除
关于本《章程》的修改、董事会和监事会成员的改选、购
买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、
更正前条款 更正后条款
对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务
资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协
议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权
的四分之三以上决议通过。
第八十七条 第八十七条
… …
董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合 董事候选人可以由公司董事会、监事
并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出，并经股东大 会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、 以上的股东提出，并经股东大会选举决定；单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出并经 独立董事候选人可以由公司董事会、监事
股东大会选举决定。 会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以
监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职 上的股东提出并经股东大会选举决定。
工代表组成。监事会中的股东代表可由董事会、监事会、 监事候选人由股东代表和公司章程规定单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出候 比例的公司职工代表组成。监事会中的股东选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主 代表可由董事会、监事会、单独或者合并持
选举产生。 有公司已发行股份 3%以上的股东提出候选
公司恶意收购的情况下，为保证公司在被收购后的经营 人，并经股东大会选举产生，职工代表由公稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及其一 司职工民主选举产生。
致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责相 …
适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上
与公司主营业务相同的业务管理经验。收购方及其一致行
动人提名的董事候选人在股东大会、董事会或职工代表大
会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、
专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利
益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监
事和高级管理人员的关系等情况进行说明。…
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 第一百零一条 董事由股东大会选举或更
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
章和本章程的规定，履行董事职务。 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任 规定，履行董事职务。
董事会成员连任；在继任董事会任期未届满的每一年度内 董事可以由总经理或者其他高级管理
更正前条款 更正后条款
的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
事会组成人数的四分之一。 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中不设公司职工代表。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
对公司负有下列忠实义务: 规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
…（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的 …
任何组织或个人及其关联方及一致行动人和其收购行为 （十）法律、行政法规、部门规章规定
提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； 的其他忠实义务。
（十一）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实 董事违反本条规定所得的收入，应当归
义务。 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 偿责任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人。董
会以全体董事的过半数选举产生。经全体董事的三分之二 事长由董事会以全体董事的过半数选举产
以上多数同意，可更换、罢免董事长。 生。
（新增）第一百四十条 恶意收购后，公司董事、监事、 删除
总经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或
解除职务，则公司须一次性支付相当于其年薪及福利待遇
总和五倍以上的经济补偿，上述董事、监事、总经理和其
他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动
合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》规
定，另外支付经济补偿金或赔偿金。
第一百九十八条 释义 第一百九十八条 释义
…恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场 …
买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受
让公司股份、通过未披露的一致行动人收购公司股份或一
致行动等方式，在未经告知本公司董事会并经董事会讨论
通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重
大影响力为目的而实施的收购或取得公司控制权的行为。
在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形
存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成
决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成
本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来
更正前条款 更正后条款
就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意
收购的范围按证券监管部门规定调整。
除上述更正内容外，公告中其他内容不变。由此给投资者造成不便，公司
深感歉意。
特此公告。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
2020 年 12 月 17 日
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