605255 沪市 天普股份

  证券代码：605255      证券简称：天普股份      公告编号：2023-011

            宁波市天普橡胶科技股份有限公司

              关于修订<公司章程>的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2月修订）》等有关规定，结合宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司决定对《公司章程》进行修订。

  2023 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章
程〉及相关制度的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修订，尚需公司股东大会审议。

  现将具体修订内容公告如下：

序号  原章程条款                        修订后条款

  1      第二十五条  公司收购本公司股    第二十五条  公司收购本公司股
      份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，或
      或者法律法规和中国证监会认可的其 者法律法规和中国证监会认可的其他
      他方式进行。                      方式进行。

          公司因本章程第二十三条第一款    公司因本章程第二十四条第一款
      第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项
      项规定的情形收购本公司股份的，应 规定的情形收购本公司股份的，应当通
      当通过公开的集中交易方式进行。    过公开的集中交易方式进行。

            第二十六条  公司因本章程第二    第二十六条  公司因本章程第二
      十三条第一款第（一）项、第（二） 十四条第一款第（一）项、第（二）项
      项规定的情形收购本公司股份的，应 规定的情形收购本公司股份的，应当经
      当经股东大会决议；公司因本章程第 股东大会决议；公司因本章程第二十四
      二十三条第一款第（三）项、第（五） 条第一款第（三）项、第（五）项、第

  项、第（六）项规定的情形收购本公 （六）项规定的情形收购本公司股份
  司股份的，可以依照本章程的规定或 的，可以依照本章程的规定或者股东大
  者股东大会的授权，经三分之二以上 会的授权，经三分之二以上董事出席的
  董事出席的董事会议决议。          董事会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规    公司依照本章程第二十四条第一
  定收购本公司股份后，属于第（一） 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
  项情形的，应当自收购之日起 10 日 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
  内注销；属于第（二）项、第（四） 注销；属于第（二）项、第（四）项情
  项情形的，应当在 6 个月内转让或者 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
  注销；属于第（三）项、第（五）项、 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
  第（六）项情形的，公司合计持有的 项情形的，公司合计持有的本公司股份
  本公司股份数不得超过本公司已发行 数不得超过本公司已发行股份总额的
  股份总额的 10%，并应当在 3 年内转 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
  让或者注销。

2      第四十一条  股东大会是公司的    第四十一条  股东大会是公司的
  权力机构，依法行使下列职权：      权力机构，依法行使下列职权：

      （十二）审议批准第四十一条规    （十二）审议批准第四十二条规定
  定的担保事项；                    的担保事项；

3      第四十二条  公司下列对外担保    第四十二条  公司下列对外担保
  行为，须经股东大会审议通过：      行为，须经股东大会审议通过：

      （一）本公司及本公司控股子公    （一）本公司及本公司控股子公司
  司的对外担保总额，达到或超过最近 的对外担保总额，超过最近一期经审计
  一期经审计净资产的 50%以后提供的 净资产的 50%以后提供的任何担保；

  任何担保；                            （二）公司的对外担保总额，超过
      （二）公司的对外担保总额，达 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
  到或超过最近一期经审计总资产的 的任何担保；

  30%以后提供的任何担保；              （三）公司在一年内担保金额超过
      （三）公司在一年内担保金额超 公司最近一期经审计总资产 30%的担
  过公司最近一期经审计总资产 30%的 保；


  担保；                                （四）为资产负债率超过 70%的担
      （四）为资产负债率超过 70%的 保对象提供的担保；

  担保对象提供的担保；                  （五）单笔担保额超过最近一期经
      （五）单笔担保额超过最近一期 审计净资产 10%的担保；

  经审计净资产 10%的担保；              （六）对股东、实际控制人及其关
      （六）对股东、实际控制人及其 联方提供的担保。

  关联方提供的担保。                    董事会审议上述担保事项时，必须
      董事会审议上述担保事项时，必 经出席董事会会议的三分之二以上董
  须经出席董事会会议的三分之二以上 事审议同意。股东大会审议前款第（三）
  董事审议同意。股东大会审议前款第 项担保事项时，必须经出席会议的股东
  （三）项担保事项时，必须经出席会 所持表决权的三分之二以上通过。

  议的股东所持表决权的三分之二以上    股东大会在审议为股东、实际控制
  通过。                            人及其关联人提供的担保议案时，该股
      股东大会在审议为股东、实际控 东或受该实际控制人支配的股东，不得
  制人及其关联人提供的担保议案时， 参与该项表决，该项表决须经出席股东
  该股东或受该实际控制人支配的股 大会的其他股东所持表决权的半数以
  东，不得参与该项表决，该项表决须 上通过。

  经出席股东大会的其他股东所持表决

  权的半数以上通过。

      公司为全资子公司提供担保，或

  者为控股子公司提供担保且控股子公

  司其他股东按所享有的权益提供同等

  比例担保，不损害公司利益的，可以

  豁免适用本条第一款第（一）、（四）、

  （五）项的规定，公司应当在年度报

  告和半年度报告中汇总披露前述担

  保。

4      第五十四条  公司召开股东大    第五十四条  公司召开股东大会，
  会，董事会、监事会以及单独或者合 董事会、监事会以及单独或者合并持有

  并持有公司 3％以上股份的股东，有 公司 3％以上股份的股东，有权向公司
  权向公司提出提案。                提出提案。

      单独或者合计持有公司 3％以上    单独或者合计持有公司 3％以上股
  股份的股东，可以在股东大会召开 10 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
  日前提出临时提案并书面提交召集 前提出临时提案并书面提交召集人。召
  人。召集人应当在收到提案后 2 日内 集人应当在收到提案后 2日内发出股东
  发出股东大会补充通知，公告临时提 大会补充通知，公告临时提案的内容。
  案的内容。                            除前款规定的情形外，召集人在发
      除前款规定的情形外，召集人在  出股东大会通知公告后，不得修改股东
  发出股东大会通知公告后，不得修改  大会通知中已列明的提案或增加新的
  股东大会通知中已列明的提案或增加  提案。

  新的提案。                            股东大会通知中未列明或不符合
      股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十三条规定的提案，股东大
  本章程第五十二条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。

  大会不得进行表决并作出决议。

5      第一百一十条  董事会应当确定    第一百一十条  董事会应当确定
  对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
  对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
  对外捐赠等权限，建立严格的审查和 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
  决策程序；重大投资项目应当组织有 策程序；重大投资项目应当组织有关专
  关专家、专业人员进行评审，并报股 家、专业人员进行评审，并报股东大会
  东大会批准。                      批准。

      （一）对于公司发生的购买或者    （一）对于公司发生的购买或者出
  出售资产（不包括购买原材料、燃料 售资产（不包括购买原材料、燃料和动
  和动力，以及出售产品、商品等与日 力，以及出售产品、商品等与日常经营
  常经营相关的资产购买或者出售行 相关的资产购买或者出售行为，但资产
  为，但资产置换中涉及到的此类资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出
  购买或者出售行为，仍包括在内，下 售行为，仍包括在内，下同）、对外投
同）、对外投资（含委托理财、委托 资（含委托理财、委托贷款等）、提供贷款等）、提供财务资助、租入或者 财务资助（含有息或者无息借款、委托租出资产、委托或者受托管理资产和 贷款等）、租入或者租出资产、委托或业务、赠与或者受赠资产、债权、债 者受托管理资产和业务、赠与或者受赠务重组、签订许可使用协议、转让或 资产、债权、债务重组、签订许可使用者受让研究与开发项目等交易行为 协议、转让或者受让研发项目、放弃权（以下简称为“交易”），应当提交 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
董事会审议：                      权等）等交易行为（以下简称为“交
  1、交易涉及的资产总额（同时存 易”），应当提交董事会审议：
在帐面值和评估值的，以高者为准）    1、交易涉及的资产总额（同时存占公司最近一期经审计总资产的 10% 在账面值和评估值的，以高者为准）占
以上；                            公司最近一期经审计总资产的 10%以
  2、交易的成交金额（包括承担的 上；
债务和费用）占公司最近一期经审计    2、交易标的（如股权）涉及的资净资产的 10%以上，且绝对金额超过 产净额（同时存在账面值和评估值的，
1000 万元；                      以高者为准）占公司最近一期经审计净
  3、交易产生的利润占公司最近一 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 万元；

且绝对金额超过 100 万元；              3、交易的成交金额（包括承担的
  4、交易标的（如股权）在最近一 债务和费用）占公司最近一期经审计净个会计年度相关的营业收入占公司最 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000近一个会计年度经审计营业收入的 万元；

10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；    4、交易产生的利润占公司最近一
  5、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，个会计年度相关的净利润占公司最近 且绝对金额超过 100 万元；

一个会计年度经审计净利润的 10%