605255 沪市 天普股份

证券代码：605255      证券简称：天普股份        公告编号：2022-021
          宁波市天普橡胶科技股份有限公司

关于拟转让东海天普汽车零部件（上海）有限公司20%股权
                      的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海天普汽车零部件有限公司（以下简称“上海天普”）拟向住友理工株式会社（以下简称“住友理工”）转让持有的参股公司东海天普汽车零部件（上海）有限公司（以下简称“东海天普”） 20%股权，本次股权转让，聘请了具有从事证券期货相关业务资产评估资格的普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司对东海天普进行了整体评估，根据该评估结果，确定公司所持东海天普20%股权的转让价格为1,578.4万元。本次交易完成后，公司还持有东海天普股权20%。

    本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

    本次交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次交易事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  （一）、基本情况

  上海天普拟向住友理工转让东海天普20%的股权，东海天普由公司全资子公司上海天普和住友理工共同出资设立。东海天普注册资金为4,300万人民币，住友理工持股60%，上海天普持股40%。

  为优化资产结构，上海天普拟与住友理工签署股权转让协议，将所持有东海
天普20%的股权转让给住友理工。转让后住友理工持股80%，上海天普持股20%。
  （二）本次交易的目的与原因

  本次交易系基于各方实际情况，经交易双方友好协商确定交易协议。通过本次交易，公司将进一步优化资产结构，并将优质资源聚焦于公司战略和前瞻方向，同时住友理工将进一步增强对东海天普的控制力，有利于推动其内部优质资源的整合以及协同发展，提高资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，为包括公司在内的全体股东带来良好的回报。

  （三）已履行的公司内部决策程序

  公司于2022年8月18日，召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于拟转让东海天普汽车零部件（上海）有限公司20%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

    二、交易对方情况介绍

  （一）交易对方基本情况

  企业名称：住友理工株式会社

  成立时间：1929 年 12 月

  注册地点：日本国爱知县小牧市东三丁目 1 番地

  法定代表人：清水和志

  注册资本： 121.45 亿日元

  经营范围：防震橡胶、软管、隔音和隔音产品、内饰件、燃料电池（FC）部件、橡胶密封材料，精密树脂刀片和辊、铁路车辆、房屋和桥梁的防震橡胶、高压软管和运输软管

  最近一个会计年度的主要财务数据：

                                              单位：百万日元

                项目          2021 年 4 月 1 日-2022 年 3 月 31 日

              资产总额                    408280

              负债总额                    229250

                项目          2021 年 4 月 1 日-2022 年 3 月 31 日

              营业收入                    445985


              营业利润                      1110

              净利润                      -4169

  （二）、交易对方与上市公司的关系。

  （1）业务关系

  公司与住友理工控股子公司东海天普因日常业务往来产生了相关日常关联交易，公司已履行相应的内部决策程序与信息披露义务，详情请参见《天普股份关于预计 2022 年度日常关联交易公告》（公告编号：2022-012）。

  （2）人员关系

  公司董事尤建义和监事沈伟益为东海天普董事。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的名称和类型

  本次交易标的为上海天普持有的东海天普 20%股权。

  （二）权属状况说明

  交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）标的公司基本情况

  企业名称：东海天普汽车零部件（上海）有限公司

  统一社会信用代码：9131000005760362XL

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地点：中国上海市金山区亭卫公路 4555 号

  法定代表人： 流郷健二

  注册资本：4300 万人民币

  设立时间：2012 年 12 月

  主要股东：本次交易前，住友理工持有 60%股权，上海天普持有 40%股权。
  是否为失信执行人：否

  经营范围：汽车用胶管及其相关零配件的设计、制造、销售自产产品；上述同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供相关配套服务（不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项营理的商品按国家有关规定办理）。

  最近一个会计年度的主要财务数据：

                                                单位：万元

      项目            2021 年 12 月 31 日        2022 年 3 月 31 日

    资产总额                9490                    10395

    负债总额                2474                    2970

      项目                2021 年度            2022 年 3 月 31 日

    营业收入                13180                    3835

    营业利润                1807                    541

      净利润                1513                    409

  注：上述 2021 年度财务数据已经上海毅石联合会计师事务所（特殊普通合伙） 审计。

    四、交易标的评估、定价情况

  本次股权转让，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资产评估资格的普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司对东海天普进行了整体评估，评估基准
日为 2022 年 3 月 31 日，净资产账面价值为 7424 万元，净资产评估价值（收益
法）为 8124-9176 万元，评估增值率 2.5%。根据该评估结果，最终确定公司所持东海天普 20%股权的转让价格为 1578.4 万元，上述价格公平合理。

    五、拟签署交易协议的主要内容

  （一）协议各方

  1、甲方（转让方）：上海天普汽车零部件有限公司

  2、乙方（受让方）：住友理工株式会社

  3、标的公司：东海天普汽车零部件（上海）有限公司

  （二）交易价格

  详见“四、交易标的评估、定价情况”。

  （三）支付方式


  乙方于目标公司完成本股权的转让相关的审批、变更登记手续，并取得变更后的新营业执照之日起 21 日之内将本转让价款汇入甲方指定的账户。在支付本转让价款时所需的汇款手续费由乙方承担。如因不可抗力以及其他不可归责于乙方的原因导致乙方未能在前述期限内完成支付，乙方不承担迟延责任。

  甲方应对目标公司及乙方办理本股权转让相关的审批、变更登记等法律手续提供必要协助与配合。

  （四）协议生效条件

  协议经双方签字盖章后生效。

    六、本次交易对上市公司的影响

  本次交易系公司全资子公司上海天普转让持有的参股公司部分股权，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。通过本次交易，公司将进一步优化资产结构，并将优质资源聚焦于公司战略和前瞻方向，同时住友理工将进一步增强对东海天普的控制力，有利于推动其内部优质资源的整合以及协同发展，提高资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，为包括公司在内的全体股东带来良好的回报。

  特此公告。

                                宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事会
                                                  2022 年 8 月 19 日