605255 沪市 天普股份

证券代码：605255      证券简称：天普股份    公告编号：2022-008
          宁波市天普橡胶科技股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关规定，结合宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司决定对《公司章程》进行修订。

  2022 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于修
订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修订，尚需公司股东大会审议。

  现将具体修订内容公告如下：

序号  原章程条款                  修订后条款

1          新增第十二条                      第十二条  公司根据中国共产党
      （后续条款编号自动更新）          章程的规定，设立共产党组织、开展党
                                          的活动。公司为党组织的活动提供必要
                                          条件。

2          第二十三条  公司在下列情况    第二十四条  公司不得收购本公
      下，可以依照法律、行政法规、部门 司股份。但是，有下列情形之一的除外：

      规章和本章程的规定，收购本公司的    （一）减少公司注册资本；

      股份：                                （二）与持有本公司股份的其他公
          （一）减少公司注册资本；      司合并；

          （二）与持有本公司股份的其他    （三）将股份用于员工持股计划或
      公司合并；                        者股权激励；

          （三）将股份用于员工持股计划    （四）股东因对股东大会作出的公
      或者股权激励；                    司合并、分立决议持异议，要求公司收
          （四）股东因对股东大会作出的 购其股份；

      公司合并、分立决议持异议，要求公    （五）将股份用于转换上市公司发
      司收购其股份；                    行的可转换为股票的公司债券；

          （五）将股份用于转换上市公司    （六）上市公司为维护公司价值及
      发行的可转换为股票的公司债券；    股东权益所必需。

          （六）上市公司为维护公司价值

      及股东权益所必需。

          除上述情形外，公司不得收购本

      公司股份。

3          第二十九条  公司董事、监事、    第三十条公司董事、监事、高级
      高级管理人员、持有本公司股份 5％ 管理人员、持有本公司股份 5％以上的
      以上的股东，将其持有的本公司股票 股东，将其持有的本公司股票或者其他
      在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 具有股权性质的证券在买入后6个月内
      后 6 个月内又买入，由此所得收益归 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
      本公司所有，本公司董事会将收回其 由此所得收益归本公司所有，本公司董

      所得收益。但是，证券公司因包销购 事会将收回其所得收益。但是，证券公
      入售后剩余股票而持有 5％以上股份 司因购入包销售后剩余股票而持有 5％
      的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的
          公司董事会不按照前款规定执行 其他情形的除外。

      的，股东有权要求董事会在 30 日内执    前款所称董事、监事、高级管理人
      行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
      的，股东有权为了公司的利益以自己 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
      的名义直接向人民法院提起诉讼。    子女持有的及利用他人账户持有的股
          公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。

      执行的，负有责任的董事依法承担连    公司董事会不按照本条第一款规
      带责任。                          定执行的，股东有权要求董事会在 30
                                          日内执行。公司董事会未在上述期限内
                                          执行的，股东有权为了公司的利益以自
                                          己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                              公司董事会不按照本条第一款的
                                          规定执行的，负有责任的董事依法承担
                                          连带责任。

4          第四十条  股东大会是公司的权    第四十一条  股东大会是公司的
      力机构，依法行使下列职权：        权力机构，依法行使下列职权：

          （十五）审议股权激励计划；        （十五）审议股权激励计划和员工
                                          持股计划；

5          第四十一条  公司下列对外担保    第四十二条  公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议通过：      行为，须经股东大会审议通过：

  （一）本公司及本公司控股子公    （一）本公司及本公司控股子公司
司的对外担保总额，达到或超过最近 的对外担保总额，超过最近一期经审计一期经审计净资产的 50%以后提供的 净资产的 50%以后提供的任何担保；

任何担保；                            （二）公司的对外担保总额，达到
  （二）公司的对外担保总额，达 或超过最近一期经审计总资产的 30%以到或超过最近一期经审计总资产的 后提供的任何担保；

30%以后提供的任何担保；              （三）按照担保金额连续 12 个月
  （三）为资产负债率超过 70%的 内累计计算原则，超过公司最近一期经
担保对象提供的担保；              审计总资产 30%的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期    （四）为资产负债率超过 70%的担
经审计净资产 10%的担保；          保对象提供的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其    （五）单笔担保额超过最近一期经
关联方提供的担保。                审计净资产 10%的担保；

                                      （六）对股东、实际控制人及其关
                                  联方提供的担保。

                                      董事会审议上述担保事项时，必须
                                  经出席董事会会议的三分之二以上董
                                  事审议同意。股东大会审议前款第（三）
                                  项担保事项时，必须经出席会议的股东
                                  所持表决权的三分之二以上通过。

                                      股东大会在审议为股东、实际控制

                                          人及其关联人提供的担保议案时，该股
                                          东或受该实际控制人支配的股东，不得
                                          参与该项表决，该项表决须经出席股东
                                          大会的其他股东所持表决权的半数以
                                          上通过。

                                              公司为全资子公司提供担保，或者
                                          为控股子公司提供担保且控股子公司
                                          其他股东按所享有的权益提供同等比
                                          例担保，不损害公司利益的，可以豁免
                                          适用本条第一款第（一）、（四）、（五）
                                          项的规定，公司应当在年度报告和半年
                                          度报告中汇总披露前述担保。

6          第四十九条  监事会或股东决定    第五十条  监事会或股东决定自
      自行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董事
      事会。同时向公司所在地中国证监会 会，同时向证券交易所备案。

      派出机构和证券交易所备案。            在股东大会决议公告前，召集股东
          在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于 10％。

      东持股比例不得低于 10％。            监事会或召集股东应在发出股东
          召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
      及股东大会决议公告时，向公司所在 券交易所提交有关证明材料。

      地中国证监会派出机构和证券交易所

      提交有关证明材料。


7          第五十五条  股东大会的通知包    第五十六条  股东大会的通知包
      括以下内容：                      括以下内容：

          （一）会议的时间、地点和会议    （一）会议的时间、地点和会议期
      期限；                            限；

          （二）提交会议审议的事项和提    （二）提交会议审议的事项和提
      案；                              案；

          （三）以明显的文字说明：全体    （三）以明显的文字说明：全体普
      普通股股东均有权出席股东大会，并 通股股东均有权出席股东大会，并可以
      可以书面委托代理人出席会议和参加 书面委托代理人出席会议和参