证券代码：605218 证券简称：伟时电子 公告编号：2023-021
伟时电子股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会
议通知已于 2023 年 3 月 31 日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事；
（二）本次会议于 2023 年 4 月 10 日以现场和通讯方式在江苏省昆山开发区精
密机械产业园云雀路 299 号四楼会议室召开；
（三）本次会议由董事长山口胜先生召集并主持，会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议；
（四）本次会议的参与表决人数、召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真研究讨论，会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《公司 2022 年度独立董事述职报告》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司 2022 年度独立董事述职报告》。
独立董事述职情况将向股东大会报告。
（三）审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《公司 2022 年年度报告及其摘要》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司 2022 年年度报告》和《公司 2022 年年度报告摘要》。
（六）审议通过了《公司 2023 年度财务预算报告》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司 2022 年度内部控制报告》。
（八）审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配的预案》
经德勤华会永计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年母公司实现净利润58,865,882.66元，减去本年度提取的法定盈余公积5,886,588.27元，加上2022年初未分配利润238,549,782.14元，减去2021年度利润分配10,641,673.00元，期末可供股东分配的利润为280,887,403.53元。
本年度利润分配的预案为：拟以公司的总股本212,833,460股，扣减不参与利润分配的公司目前回购专户股份2,004,937股，即210,828,523股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利21,082,852.30元。本年度公司现金分红比例为21.93%。
2022年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司存在差异化分红安排。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-023）。
（九）审议通过了《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了核查意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（十）审议通过了《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十一）审议通过了《关于确认公司 2022 年度董事薪酬及 2023 年度董事薪酬
方案的议案》
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于确认公司 2022 年度高级管理人员薪酬及 2023 年度
高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。关联董事黑土和也回避表
决。
（十三）审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》
公司及公司控股子公司东莞伟时科技有限公司（以下简称“东莞伟时”）拟开展远期结售汇业务，该业务总额度不超过20,000万美元（或等值货币），其中，公司远期结售汇额度不超过17,000万美元，东莞伟时远期结售汇额度不超过3,000万美元，授权期限内该额度可以滚动使用。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2023-024）。
（十四）审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
本着风险可控兼顾利益最大化的原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用资金，在确保不影响公司生产经营的情况下，公司及子公司东莞伟时 科技有限公司拟合计使用不超过人民币 63,000 万元自有资金进行现金管理，其中，公司自有资金现金管理额度不超过人民币 60,000 万元，东莞伟时科技有限公司自有资金管理额度不超过人民币 3,000 万元。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-025）。
（十五）审议通过了《关于公司向银行申请综合信用额度的议案》
公司及公司控股子公司东莞伟时拟向银行申请不超过人民币124,500万元（等值货币）和2,300 万美元（等值货币）的综合授信额度,其中，控股子公司东莞伟时授信额度不超过 500 万美元（等值货币）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易情况预测的议案》
根据公司2023年度经营计划，对公司2023年度日常关联交易情况预测报告如下：
单位：人民币万元
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 关联交易金额
日本WAYS酒店 向关联方购买服务 购买酒店服务 100.00
本议案已经独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。关联董事渡边庸一、山口
胜和渡边幸吉回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于 2023 年度日常关联交易情况预测的公告》（公告编号：2023-026）。
（十七）审议通过了《关于 2023 年度公司预计提供担保额度的议案》
公司预计2023年度为控股子公司东莞伟时提供担保的总额度不超过500万美元（等值货币），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。
本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。关联董事渡边庸一、渡边
幸吉和司徒巧仪回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于 2023 年度预计提供担保额度的议案的公告》（公告编号：2023-027）。
（十八）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15号》（财会〔2021〕35 号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响， 不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。
本议案已经独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-028）。
（十九）审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-029）。
三、备查文件
1、《伟时电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、《伟时电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》；
3、《伟时电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》；
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