上海永茂泰汽车科技股份有限公司
章程修正案
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》
和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023 年 12 月
修订）》，相应修订《公司章程》的相关内容。本次修订尚需提交股东大会审议，并将在股东大会审议通过后生效。
本次修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第九十八条 第九十八条
董事由股东大会选举或更换，并可在任 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事 期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。 任期三年，任期届满可连选连任。独立
董事每届任期与公司其他董事任期相
董事任期从就任之日起计算，至本届董 同，任期届满，可以连选连任，但是连
事会任期届满时为止。董事任期届满未 续任职不得超过六年。
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事任期从就任之日起计算，至本届董
规章和本章程的规定，履行董事职务。 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 规章和本章程的规定，履行董事职务。
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事可以由总经理或者其他高级管理人
二分之一。 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
董事的选聘程序为： 的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
(一)董事候选人名单由董事会、监事会
或由单独或合并持有公司 3%以上股份的 董事的选聘程序为：
股东提名，单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东也可以提名独立董事候选 (一)董事候选人名单由董事会、监事会
人，所有提名应以书面形式提出； 或由单独或合并持有公司 3%以上股份的
(二)公司在股东大会召开前以公告的形 股东提名，单独或合并持有公司 1%以上
式披露董事候选人的详细资料，保证股 股份的股东也可以提名独立董事候选
东在投票时对候选人有足够的了解； 人，所有提名应以书面形式提出；
(三)董事候选人在股东大会召开之前作 (二)公司在股东大会召开前以公告的形
出书面承诺，同意接受提名，承诺董事 式披露董事候选人的详细资料，保证股
候选人的资料真实、完整，并保证当选 东在投票时对候选人有足够的了解；
后切实履行董事职责； (三)董事候选人在股东大会召开之前作
序号 修订前 修订后
(四)董事候选人名单以提案的方式提请 出书面承诺，同意接受提名，承诺董事
股东大会审议； 候选人的资料真实、完整，并保证当选
(五)股东大会审议董事选举的提案，应 后切实履行董事职责；
当采用累积投票制对董事候选人进行表 (四)董事候选人名单以提案的方式提请
决； 股东大会审议；
(六)改选董事提案获得通过的，新任董 (五)股东大会审议董事选举的提案，应
事在会议结束之后立即就任，但本章程 当采用累积投票制对董事候选人进行表
对累积投票制选举就任时间另有规定的 决；
除外。 (六)改选董事提案获得通过的，新任董
事在会议结束之后立即就任，但本章程
对累积投票制选举就任时间另有规定的
除外。
2 第一百〇六条 第一百〇六条
独立董事的任职资格、提名、选举、辞 独立董事原则上最多在三家境内上市公
职、职责及履职保障等事项应按照法 司担任独立董事，并应当确保有足够的
律、行政法规、中国证监会及上海证券 时间和精力有效地履行独立董事的职
交易所的有关规定执行。 责。独立董事的任职资格、提名、选
举、辞职、职责及履职保障等事项应按
照法律、行政法规、中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
3 第一百七十条 第一百七十条
公司利润分配政策 公司利润分配政策
(一)利润分配原则 (一)利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回 公司本着重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾公司资金需求及持续发展 报，同时兼顾公司资金需求及持续发展
的原则，建立对投资者持续、稳定、科 的原则，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报机制，保持利润分配政策的连 学的回报机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。同时关注股东的要求和 续性和稳定性。同时关注股东的要求和
意愿与公司资金需求以及持续发展的平 意愿与公司资金需求以及持续发展的平
衡。制定具体分红方案时，应综合考虑 衡。制定具体分红方案时，应综合考虑
各项外部融资来源的资金成本和公司现 各项外部融资来源的资金成本和公司现
金流量情况，确定合理的现金分红比 金流量情况，确定合理的现金分红比
例，降低公司的财务风险。 例，降低公司的财务风险。
(二)利润分配方式 (二)利润分配方式
公司可采取现金、现金和股票相结合的 公司可采取现金、现金和股票相结合的
利润分配方式或者法律、法规允许的其 利润分配方式或者法律、法规允许的其
他方式分配股利。在符合现金分红的条 他方式分配股利。在符合现金分红的条
件下，公司应当优先采取现金分红的方 件下，公司应当优先采取现金分红的方
式进行利润分配。 式进行利润分配。
(三)现金分红的条件和比例 (三)现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润(即 在公司年度实现盈利，且母公司报表中
序号 修订前 修订后
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 未分配利润为正值，同时公司年末资产
后利润)为正值，且审计机构对公司该年 负债率低于 70%、年度经营活动产生的现
度财务报告出具标准无保留意见的审计 金流量净额为正值、审计机构对公司该
报告的情况下，则公司应当进行现金分 年度财务报告出具标准无保留意见的审
红；若公司无重大投资计划或重大现金 计报告的情况下，则公司应当进行现金
支出发生，则单一年度以现金方式分配 分红；否则，公司可以不进行现金分
的利润不少于当年度实现的可供分配利 红。
润的 10%，最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可供股 公司现金股利政策目标为：在满足前述
东分配利润的 30%。 现金分红条件的前提下，若公司无重大
投资计划或重大现金支出发生，则单一
公司董事会应当综合考虑所处行业特 年度以现金方式分配的利润（包括中期
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 已分配的现金红利）不少于当年度实现
平以及是否有重大投资计划或重大现金 的合并报表归属于上市公司股东净利润
支出安排等因素，区分下列情形，在年 的 10%，最近三年以现金方式累计分配的
度利润分配时提出差异化现金分红预 利润不少于该三年年均实现的合并报表
案： 归属于上市公司股东净利润的 30%。
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资 公司董事会应当综合考虑所处行业特
计划或重大现金支出安排的，现金分红 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
在本次利润分配中所占比例最低应达到 平、债务偿还能力、是否有重大投资计
80%； 划或重大现金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，在利润分配时提
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资 出差异化现金分红预案：
计划或重大现金支出安排的，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资
40%； 计划或重大现金支出安排的，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资 80%；
计划或重大现金支出安排的，或公司发
展阶段不易区分但有重大投资计划或重 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资
大现金支出安排的，现金分红在本次利 计划或重大现金支出安排的，现金分红
润分配中所占比例最低应达到 20%。 在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
重大投资计划或重大现金支出是指：
(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、
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