证券代码：605208 证券简称：永茂泰 公告编号：2024-027
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》和
上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2023 年 12 月修订）》，
上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召
开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本次修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第九十八条 第九十八条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。 三年，任期届满可连选连任。独立董事每
届任期与公司其他董事任期相同，任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 满，可以连选连任，但是连续任职不得超
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 过六年。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
章程的规定，履行董事职务。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事可以由总经理或者其他高级管理人 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 章程的规定，履行董事职务。
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分 董事可以由总经理或者其他高级管理人
之一。 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事的选聘程序为： 董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
(一)董事候选人名单由董事会、监事会或
序号 修订前 修订后
由单独或合并持有公司 3%以上股份的股 董事的选聘程序为：
东提名，单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东也可以提名独立董事候选人，所有 (一)董事候选人名单由董事会、监事会或
提名应以书面形式提出； 由单独或合并持有公司 3%以上股份的股
(二)公司在股东大会召开前以公告的形 东提名，单独或合并持有公司 1%以上股份
式披露董事候选人的详细资料，保证股东 的股东也可以提名独立董事候选人，所有
在投票时对候选人有足够的了解； 提名应以书面形式提出；
(三)董事候选人在股东大会召开之前作 (二)公司在股东大会召开前以公告的形
出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候 式披露董事候选人的详细资料，保证股东
选人的资料真实、完整，并保证当选后切 在投票时对候选人有足够的了解；
实履行董事职责； (三)董事候选人在股东大会召开之前作
(四)董事候选人名单以提案的方式提请 出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候
股东大会审议； 选人的资料真实、完整，并保证当选后切
(五)股东大会审议董事选举的提案，应当 实履行董事职责；
采用累积投票制对董事候选人进行表决； (四)董事候选人名单以提案的方式提请
(六)改选董事提案获得通过的，新任董事 股东大会审议；
在会议结束之后立即就任，但本章程对累 (五)股东大会审议董事选举的提案，应当
积投票制选举就任时间另有规定的除外。 采用累积投票制对董事候选人进行表决；
(六)改选董事提案获得通过的，新任董事
在会议结束之后立即就任，但本章程对累
积投票制选举就任时间另有规定的除外。
2 第一百〇六条 第一百〇六条
独立董事的任职资格、提名、选举、辞职、独立董事原则上最多在三家境内上市公
职责及履职保障等事项应按照法律、行政 司担任独立董事，并应当确保有足够的时
法规、中国证监会及上海证券交易所的有 间和精力有效地履行独立董事的职责。独
关规定执行。 立董事的任职资格、提名、选举、辞职、
职责及履职保障等事项应按照法律、行政
法规、中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
3 第一百七十条 第一百七十条
公司利润分配政策 公司利润分配政策
(一)利润分配原则 (一)利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报， 公司本着重视对投资者的合理投资回报，
同时兼顾公司资金需求及持续发展的原 同时兼顾公司资金需求及持续发展的原
则，建立对投资者持续、稳定、科学的回 则，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报机制，保持利润分配政策的连续性和稳 报机制，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。同时关注股东的要求和意愿与公司 定性。同时关注股东的要求和意愿与公司
资金需求以及持续发展的平衡。制定具体 资金需求以及持续发展的平衡。制定具体
分红方案时，应综合考虑各项外部融资来 分红方案时，应综合考虑各项外部融资来
序号 修订前 修订后
源的资金成本和公司现金流量情况，确定 源的资金成本和公司现金流量情况，确定
合理的现金分红比例，降低公司的财务风 合理的现金分红比例，降低公司的财务风
险。 险。
(二)利润分配方式 (二)利润分配方式
公司可采取现金、现金和股票相结合的利 公司可采取现金、现金和股票相结合的利
润分配方式或者法律、法规允许的其他方 润分配方式或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。在符合现金分红的条件下， 式分配股利。在符合现金分红的条件下，
公司应当优先采取现金分红的方式进行 公司应当优先采取现金分红的方式进行
利润分配。 利润分配。
(三)现金分红的条件和比例 (三)现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润(即 在公司年度实现盈利，且母公司报表中未
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 分配利润为正值，同时公司年末资产负债
利润)为正值，且审计机构对公司该年度 率低于 70%、年度经营活动产生的现金流
财务报告出具标准无保留意见的审计报 量净额为正值、审计机构对公司该年度财
告的情况下，则公司应当进行现金分红； 务报告出具标准无保留意见的审计报告
若公司无重大投资计划或重大现金支出 的情况下，则公司应当进行现金分红；否
发生，则单一年度以现金方式分配的利润 则，公司可以不进行现金分红。
不少于当年度实现的可供分配利润的
10%，最近三年以现金方式累计分配的利 公司现金股利政策目标为：在满足前述现
润不少于该三年实现的年均可供股东分 金分红条件的前提下，若公司无重大投资
配利润的 30%。 计划或重大现金支出发生，则单一年度以
现金方式分配的利润（包括中期已分配的
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 现金红利）不少于当年度实现的合并报表
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 归属于上市公司股东净利润的 10%，最近
是否有重大投资计划或重大现金支出安 三年以现金方式累计分配的利润不少于
排等因素，区分下列情形，在年度利润分 该三年年均实现的合并报表归属于上市
配时提出差异化现金分红预案： 公司股东净利润的 30%。
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
计划或重大现金支出安排的，现金分红在 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
本次利润分配中所占比例最低应达到 务偿还能力、是否有重大投资计划或重大
80%； 现金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，在利润分配时提出差异化现金
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资 分红预案：
计划或重大现金支出安排的，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资
40%； 计划或重大现金支出安排的，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到
(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资 80%；
序号 修订前 修订后
计划或重大现金支出安排的，或公司发展
阶段不易区分但有重大投资计划或重大 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资
现金支出安排的，现金分红在本次利润分 计划或重大现金支出安排的，现金分红在
配中所占比例最低应达到 20%。 本次利润分配中所占比例
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