关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份的专项核查意见
致: 上海永茂泰汽车科技股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“永茂泰”或“公司”)的委托, 指派本所张征轶律师、韩政律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律、法规和规范性文件”)的要求, 就永茂泰实际控制人之一增持公司 1,600 股股份(以下简称“本次增持”)相关事宜出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见, 本所核查了由永茂泰提供的有关文件。在核查过程中, 就有关必要的问题, 本所向永茂泰进行了适当的询问和调查。对于有关文件中未包括但对本专项核查意见至关重要的事实, 本所则依赖于有关政府部门、永茂泰或其他有关单位出具的文件。
本所律师已经对永茂泰提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本所假设:
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本
所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权;
4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、完整、
准确的。
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本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神, 就题述事项出具专项核查意见如下:
一. 增持人的主体资格
(一) 经本所律师核查, 本次增持的增持人为永茂泰实际控制人之一徐娅芝女士。根
据增持人提供的身份证明文件, 增持人的基本情况为: 徐娅芝, 女, 中国国籍,
身份证号码为 330722198709******。
(二) 经本所律师核查, 根据本所律师对公开网络信息的查询以及增持人的确认, 增
持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形, 即:
1. 增持人不存在负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态的情形;
2. 增持人最近三年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形;
3. 增持人最近三年不存在严重的证券市场失信行为;
4. 增持人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形;
5. 增持人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
(三) 基于上述核查, 本所律师认为, 增持人徐娅芝女士具有实施本次增持的主体资
格。
二. 本次增持情况
(一) 本次增持前增持人的持股情况
经本所律师核查, 根据增持人及公司的确认, 本次增持前, 徐娅芝女士直接持
有永茂泰17,550,000股股份, 占公司总股本的5.3191%, 徐娅芝女士同时通过
上海磊昶投资合伙企业(有限合伙)间接控制公司 13,969,800 股股份, 占公司总
股本的 4.2340%; 徐娅芝女士之父徐宏先生持有公司 101,987,917 股股份, 占
公司总股本的 30.9110%; 徐娅芝女士之母周秋玲女士持有公司 5,558,483 股
股份, 占公司总股本的 1.6847%; 徐娅芝女士之弟徐文磊先生持有公司
17,550,000股股份, 占公司总股本的5.3191%, 徐文磊先生同时通过上海宏芝
投资合伙企业(有限合伙)间接控制公司 3,580,200 股股份, 占公司总股本的
1.0851%。徐娅芝女士与徐宏先生、周秋玲女士、徐文磊先生合计控制公司
160,196,400 股股份, 占公司总股本的 48.5532%, 为公司的共同实际控制人。
(二) 本次增持的实施情况
经本所律师核查, 根据公司提供的资料及徐娅芝女士出具的《关于增持永茂泰
股票的告知函》, 公司实际控制人之一徐娅芝女士于 2024 年 2 月 29 日通过集
中竞价方式增持永茂泰 1,600 股股份, 占公司总股本的 0.0005%, 增持金额为
10,480 元。
(三) 本次增持后增持人的持股情况
经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司出具之永茂泰截至
2024年2月29日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》
及增持人的确认, 本次增持完成后, 徐娅芝女士直接持有公司17,551,600股股
份, 占公司总股本的 5.3196%。徐娅芝女士与公司其他共同实际控制人徐宏先
生、周秋玲女士、徐文磊先生合计控制公司 160,198,000 股股份, 占公司总股
本的 48.5537%。
三. 本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
经本所律师核查, 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的规定, 投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的, 自上述事
实发生之日起一年后, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份可以免于发
出要约。
经本所律师核查, 根据公司提供的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有
变更信息(沪市)》以及增持人、公司的确认, 本次增持前, 徐娅芝女士与徐宏先生、周
秋玲女士、徐文磊先生合计控制公司 160,196,400 股股份, 超过公司已发行股份的
30%, 且该等持股超过 30%的状态已持续超过一年。2024 年 2 月 29 日, 徐娅芝女士
通过集中竞价方式增持公司 1,600 股股份, 占公司总股本的 0.0005%, 除该等增持外,
徐娅芝女士与徐宏先生、周秋玲女士、徐文磊先生近 12 个月内不存在其他增持公司
股份的行为。前述增持完成后, 徐娅芝女士、徐宏先生、周秋玲女士、徐文磊先生近
12 个月内合计增持公司股份数未超过公司总股本的 2%。据此, 本所律师认为, 本次
增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项之规定, 可以免于发出要约。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 增持人徐娅芝女士具有实施本次增持的主体资格; 本次增
持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项之规定, 可以免于发出要约。
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