证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2024-012
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司于 2024 年 3 月 8 日召开第三届董事会 2024 年第
一次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据
《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月
修订）及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规的最新规定，同时结合公司经营管理实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
具体修订情况如下：
修改前 修改后
第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职 第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时 所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培 精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关 了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列 规，掌握作为董事应具备的相关知识。
情形之一的，不能担任公司的董事： 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 司董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
逾 5 年； 事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 务。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情
限未满的； 形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 务，法律法规及上海证券交易所另有规定的除外。公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚； 专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责 无效。
或者 2 次以上通报批评； 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候
（十）法律法规、上海证券交易所规定的其他情 选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
形。 公司规范运作：
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3
司解除其职务。 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审
议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。董事不
不得侵占公司的财产； 得有下列行为：
（二）不得挪用公司资金； （一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （二）将公司资产以其个人名义或者其他个人名义
者其他个人名义开立账户存储； 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
为他人提供担保； （五）擅自披露公司秘密；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （六）违反对公司忠实义务的其他行为。
意，与本公司订立合同或者进行交易； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 益尽到管理者通常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
内披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最
人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会 低人数，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时， 中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职报告应当政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律
事会时生效。 法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在法律法
规或本章程另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百一十条 董事会设立战略委员会、审计委员会、 第一百一十条 董事会设立战略与 ESG 委员会、审计委
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，委员 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战 委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬 展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名委 酬设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数均不能少于 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担二分之一，并由独立董事担任主任委员（召集人）， 任主任委员（召集人），审计委员会的成员应当为不在
审计委员会的召集人应当是会计专业人士。 公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专
业人士。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议 上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
日内，召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董 第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。 事的情形，同时适用于高级管理人员。
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