证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-014
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于收购江西荣兴药业有限公司 51%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易基本情况：海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与交易对手方陈学荣先生（以下简称“乙方”）共同签署了《股权转让协议》，交易标的为江西荣兴药业有限公司（以下简称“江西荣兴”或“标的公司”）51%的股权。交易金额为 4,488 万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易进展情况
公司与江西荣兴之股东陈学荣先生于 2023 年 2 月 17 日签署《股权收
购意向协议》，双方就公司拟通过现金方式收购江西荣兴 51%股权的事项达
成初步意向。2023 年 3 月 16 日，公司召开了第三届董事会 2023 年第一次
临时会议和第三届监事会 2023 年第一次临时会议，董事会会议以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权，监事会会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议
通过了《关于收购江西荣兴药业有限公司 51%股权的议案》。
为布局上游原料药中间体业务，提升公司综合竞争力，公司与交易对
手方陈学荣先生于 2023 年 3 月 16 日签署了《股权转让协议》，公司拟以
自筹资金的方式出资人民币 4,488 万元购买江西荣兴 51%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
1、陈学荣，系江西荣兴的法定代表人、董事长兼总经理，截至协议签署前持有江西荣兴 95%的股权。陈学荣先生与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的名称：江西荣兴药业有限公司 51%的股权
（1）标的公司名称：江西荣兴药业有限公司
（2）统一社会信用代码：91360902573622253W
（3）注册时间：2011 年 5 月 5 日
（4）注册资本：1000 万元
（5）法定代表人：陈学荣
（6）经营范围：一般经营项目：医药原料中间体生物产品生产、批发、零售；自营产品进出口。
（7）注册地址：江西省宜春市袁州区医药工业园
2.交易标的权属
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。
3.标的公司股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 陈学荣 950.00 95.00
2 吴兴起 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
注:股东吴兴起先生已签署书面文件放弃优先购买权。
（二）交易标的主要财务信息
主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（未经审计） 2022年12月31日（经审计）
资产总额 5,182.24 5,028.94
负债总额 219.11 789.20
净资产 4,963.13 4,239.74
项目 2021 年度 2022 年度
营业收入 4,333.81 5,977.16
净利润 712.52 1,338.92
注：上述 2022 年度财务数据已经具备证券期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计并出具了安永华明(2023)专字第 61853719_X02 号审计报告。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易的评估机构
本次交易的评估机构公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构
亚泰兴华（北京）资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，
分别采用资产基础法和收益法对江西荣兴药业有限公司进行评估，出具了《资产评估报告》。
（二）评估方法及评估结论
1.评估情况
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对江西荣兴药业有限公司进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基
准日 2022 年 12 月 31 日，江西荣兴股东全部权益收益法评估值为 10,500
万元，评估价值较账面价值评估增值 6,260.26 万元，增值率为 147.66%。
（三）定价合理性分析
本次评估产基础法的评估值 5,556.37 万元；收益法的评估值10,500.00 万元，两种方法的评估结果差异 4,943.63 万元，差异率为88.97%。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值；收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债
表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方：海南葫芦娃药业集团股份有限公司
乙方：陈学荣
（一） 交易标的：
甲乙双方同意，在符合本协议之条款和条件的前提下，乙方向甲方转让其持有的目标公司 51%股权（对应注册资本出资额 510 万元），目标公司除乙方外其他股东放弃优先购买权。
（二）转让方案：
本次股权转让的审计基准日为 2022 年 12 月 31 日。根据安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具的《江西荣兴药业有限公司审计报告》（安永华明(2023)专字第 61853719_X02 号）；以及亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的《江西荣兴药业有限公司股东全部权益资产评估报告》（京亚泰兴华评报字〔2023〕第 YT007 号），各方确认本次股权转让价款总计为人民币 4488 万元。
（三）股权转让款支付（分三笔）：
1、第一笔股权转让款及支付时间：本协议生效后且满足本协议部分先决条件的 3 个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让总价款的 20%，人民币 897.6 万元（大写：捌佰玖拾柒万陆仟元整）；乙方在收到股权转让款项后，配合甲方办理标的股权转让的工商变更登记手续。
2、第二笔股权转让款及支付时间： 2023 年 4 月 15 日前完成标的股权
工商变更全部资料，且满足本协议约定部分先决条件 3 个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让总价款的 60%，人民币 2692.8 万元（大写：贰仟陆佰玖拾贰万捌仟元整）。
3、第三笔股权转让款及支付时间：完成标的股权工商变更登记后，且满足本协议约定部分先决条件 3 个工作日内，甲方向乙方支付本次股权转让总价款的 20%，人民币 897.6 万元（大写：捌佰玖拾柒万陆仟元整）。
（四）公司治理：
1、协议签署后，各方应当按照协议的相关约定制定目标公司新《公司章程》，组成股东会、董事会及聘任管理层。
2、公司治理结构：目标公司改组董事会，董事会由 3 人组成，甲方提名 2 名董事，乙方提名 1 名董事，董事长由甲乙双方提名的董事人选中产生；目标公司不设监事会，设监事 1 人，由甲方提名；管理人员根据目标公司发展需要由改组后的董事会讨论聘用。
3、业财一体化：目标公司应在协议生效后按照甲方的要求实施业财一体化、 OA 等信息系统上线。
4、甲方同意乙方股权交割完成后，目标公司可按照甲方控股子公司管理。
（五）其他事项
1、过渡期内（审计基准日起至完成股权工商变更登记期间），目标公司原股东不得对外处置目标公司资产（包括质押、担保、转让等类似行为），乙方不得向除公司认可的第三方转让目标公司股权。
2、任何一方违反协议约定，导致协议虽可履行但给守约方造成其他损失的，应承担赔偿责任。
3、如协议约定所载任何一项或多项条文根据协议约定适用的法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性在任何形式下不受到影响或损害。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
江西荣兴是专业的医药原料药、高品质医药化工中间体生厂商，其产品市场占有率高，发展前景较好，在医药中间体合成领域积累了丰富的经验，技术力量雄厚，且与国内著名高校和科研单位在研发方面有良好的合作，对保证公司产品的高质量和新产品研发之能力提供了技术保障。
本次交易完成后，公司将取得江西荣兴 51%的股权，将纳入上市公司合并报表范围，将有助于公司布局上游原料药中间体业务。江西荣兴经营状况良好，未来可提升公司收入规模，也有助于公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
七、风险提示
本次收购可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险，对公司的业绩影响存在不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
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