证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2022-008
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 15 日以电
子邮件方式发出第二届董事会第七次会议通知，会议于 2022 年 4 月 27 日在海南省海口
市海口国家高新区药谷工业园药谷二期四路 8 号会议室以现场结合通讯方式召开，应参加表决的董事 7 人，实际参加表决的董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席会议，本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2021 年独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
独立董事将在 2021 年年度股东大会上述职。
（四）审议通过了《关于公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（五）审议通过了《关于公司 2021 年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2021 年度报告及摘要》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司 2021 年度审计报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2021 年度审计报告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（九）审议通过了《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十）审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”鉴于公司非公开发行股票工作正在有序推进中，若实施利润分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）、《公司章程》等的有关规定，综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，为保证公司非公开发行股票的顺利实施，同时兼顾公司投资资金需求及其他重大资金安排等，公司 2021 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
公司留存未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司战略发展以及日常生产经营需要等，主要投入到品牌建设、新产品的研发销售、项目建设，为推动公司可持续发展提供资金保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）、《公司章程》相关法律法规规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2021 年拟不进行利润分配的公告》
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司第二届董事会第七次会议独立董事发表的独立意见》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于续聘 2022 年度财务审计机构的公告》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于确认 2021 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于董事薪酬事项的出席会议的无关联董事不足 3 人，此议案中关于董事薪酬事项需直接提交股东大会审议。审议此议案中关于高级管理人员薪酬事项的出席会议的无关联董事为 4 人，
全部出席会议并表决，同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票，关于确认 2021 年度高级管理
人员薪酬事项表决通过。
（十三）审议通过了《关于公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》
根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于董事薪酬事项的出席会议的无关联董事不足 3 人，此议案中关于董事薪酬事项需直接提交股东
大会审议。审议此议案中关于高级管理人员薪酬事项的出席会议的无关联董事为 4 人，
全部出席会议并表决，同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票，关于公司 2022 年度高级管理
人员薪酬方案事项表决通过。
（十四）审议通过了《关于公司 2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于 2022 年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十五）审议通过了《关于公司及子公司和孙公司向银行申请 2022 年度综合授信
额度及提供相应担保事项的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司及子公司和孙公司向银行申请 2022 年度综合授信额度及提供相应担保事项的公告》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《2021 年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2021 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十七）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司股东大会议事规则》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于修订公司〈审计委员会工作细则〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司审计委员会工作细则》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二十）审议通过了《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会秘书工作细则》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二十一）审议通过了《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于修订公司〈融资与对外担保工作制度〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司融资与对外担保工作制度》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关联交易管理办法》
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日
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