证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2022-016
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司于 2022 年 4 月 27 日召开第二届董事会
第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司章程指引（2022 年
修订）》（证监会公告〔2022〕2 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年
1 月修订）及《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司
的实际情况，现对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的的股份有限公司（以下称“公司”）。公司由海南葫芦 股份有限公司（以下称“公司”）。公司由海南葫芦娃制
娃制药有限公司依法变更设立，公司于 2016 年 3 月 药有限公司依法变更设立，公司于 2016 年 3 月 7 日在
7 日在海口市工商行政管理局注册登记，取得营业执 海口市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一照，统一社会信用代码为：91460100774262258E。 社会信用代码为：91460100774262258E。
（新增条款，后续条款编号自动更新）
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
的其他情形的除外。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
…… ……
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用
的利益。 （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工
资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参
股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的
公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行
投资活动；
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况
下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让
款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债
务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 (十六)审议第一百一十一条第（一）项规定的交易达
定应当由股东大会决定的其他事项。 到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 交股东大会审议：
或其他机构和个人代为行使。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本项的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本项第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的。
（十七）财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项规定。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
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