证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2024-002
烟台北方安德利果汁股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事
会第十五次会议于 2024 年 3 月 6 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议
由副董事长张辉先生主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，其中董事王安先生、刘宗宜先生、王萌女士、龚凡先生、王雁女士、李尧先生以通讯方式出席会议。公司全体监事列席会议。
本次会议通知于 2024 年 2 月 21 日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和
国公司法》等规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，以投票表决方式通过如下决议：
1、审议通过《关于〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立非执行董事向董事会提交了《2023年度独立非执行董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交本公司 2023 年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》、《2023年度独立非执行董事述职报告》。
2、审议通过《关于〈2023 年度总裁工作报告〉的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于〈公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告〉的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
4、审议通过《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
A 股年报和 H 股年报尚需提交 2023 年年度股东大会审议。具体议案内容详见本公司
同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2023 年年度报告》及其摘要、披露于香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)的《2023 年年度业绩公布》。
5、审议通过《关于公司〈2023 年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于公司〈2023 年社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2023 年社会责任暨环境、社会及管治报告》。
7、审议通过《关于公司〈2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的
议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
8、审议通过《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
2023 年度利润分配方案为：公司采用现金分红方式，以目前股本总数 34,900 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税），派发现金红利总额为
人民币 5,235 万元，占 2023 年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的 20.49%，
剩余未分配利润结转以后年度分配。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于 2023 年度利润分配方案的公告》。
9、审议通过《关于公司 2024 年董事、监事薪酬的议案》
公司 2024 年度董事薪酬为每人每年 8 万元人民币，监事薪酬为每人每年 5 万元人
民币。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
薪酬与考核委员会对该议案进行表决并发表了同意意见。本议案尚需提交本公司2023 年年度股东大会审议批准。
10、审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步完善公司薪酬机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，根据《公司法》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定及高管人员在经营决策、公司运作中的责任和风险，制定公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案。
关联董事王坤先生、王萌女士、王艳辉先生对该项议案回避表决。
表决结果：6 票同意，0票反对，0票弃权。
薪酬与考核委员会对该议案进行表决并发表了同意意见。
11、审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司审计委员会审议通过了本议案，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度外部审计师及 2024 年度内部控制审计师，并将提请股东大会授权董事会厘定其酬金。
本议案尚需提交本公司 2023 年年度股东大会审议批准。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》。
12、审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
关联董事王安先生、张辉先生、王萌女士、刘宗宜先生对该项议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案。本议案尚需提交本公司 2023 年年度股东大会审议批准。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
13、审议通过《关于公司开展远期结售汇业务的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案的公告》。
15、审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
公司注册资本由 35,770 万元减少至 34,900 万元，同时，根据中国证监会发布的《上
市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》等相关法律法规及相关指引的规定，修订《公司章程》中的相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司 2023 年年度股东大会审议批准。具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
16、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准。具体内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》。
17、审议通过《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《审计委员会议事规则》。
18、审议通过《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《提名委员会议事规则》。
19、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准。具体内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》。
20、审议通过《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行 H 股总数的 10%股份的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准。
21、审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东
会议及 2024 年第一次 H 股类别股东会议的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司近期在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于召
开 2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东会议的通知》。
特此公告。
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
2024 年 3 月 6 日
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