证券代码：605198 证券简称：德利股份 公告编号：2021-016
烟台北方安德利果汁股份有限公司
关于签订关联交易补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●关联交易内容：烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）与公司实际控制人控制的公司“烟台安德利建筑安装工程有限公司（”以下简称“安德利建安”）签署《<2020-2021年度产品采购框架协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
●关联人回避情况：该事项属于关联交易，表决时关联董事王安先生已回避表决。
一、关联交易概述
公司于 2020 年 8 月 26 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于本
公司及附属公司与烟台安德利建筑安装工程有限公司签署 2020-2021 年度<建筑安装 服务框架协议>的议案》，同日与安德利建安签署了《2020-2021 年度建筑安装服务
框架协议》并确定 2020 及 2021 年年度交易额上限为每年 800.00 万元。安德利建安
主要向公司及附属公司提供建筑安装服务，协议期限自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日。
现因业务需要，拟调整公司与安德利建安 2021 年度建筑安装服务年度交易额上
限至人民币 4,000.00 万元，并签署补充协议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
安德利建安为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，安德利建安为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、关联方名称：烟台安德利建筑安装工程有限公司
2、注册地址：山东省烟台市牟平区龙泉镇温泉路 9 号 17 号楼
3、法定代表人：王坤
4、统一社会信用代码：91370600MA3L7M472Y
5、注册资本：120.00 万美元
6、企业性质：有限责任公司(中外合资)
7、主营业务：建筑工程施工；铝合金、塑钢门窗、玻璃幕墙的制作安装；房屋 室内外装饰装修，食品加工设备、化工设备、钢架结构的制作、安装；水、电、暖安 装。（不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
8、经审计的主要财务数据（单位：人民币）：截止 2020 年 12 月 31 日，公司
总资产 3,198.00 万元、净资产 2,091.00 万元、主营业务收入 2,857.00 万元、净利
润 422.00 万元。
三、关联交易补充协议的主要内容及定价原则
（一）补充协议的主要内容
1、签署双方：本公司与安德利建安
2、补充协议签署日期：2021 年 3 月 30 日
3、补充协议的内容如下：
（1）安德利建安向公司及其附属公司 2021 年度建筑安装服务交易额由人民币
800.00 万元调整至人民币 4,000.00 万元。双方应根据法律、法规、各方证券上市地（若有）有关上市规则及公司内部决策制度的要求重新提请董事会及/或股东大会审议
经调整的年度交易额。
（2）补充协议是原协议组成部分，与原协议具有同等效力，除因上述原因致原协议约定的 2021 年度建筑安装服务交易额相应变更外，原协议中未被本协议修订的条款继续有效。
（二）定价原准
安德利建安向本公司提供服务的价格，根据市场价厘定。
「市场价」须按下列顺序依次确定：(1)该类服务的提供地或其附近地区在正常商业情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格；或(2)在中国正常商业情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格。
四、关联交易对本公司的影响
公司与安德利建安签署补充协议的原因主要系①公司子公司烟台安德利饮用水有限公司的厂区建设涉及钢结构车间建筑、大棚建筑、铝合金门窗安装、各类土建及设备安装等工程，产生额外的建筑安装服务需求；②公司部分子公司的厂房维修改建及新增冷风库建设，产生额外的建筑安装服务需求；及③钢材价格持续上涨致安德利建安采购成本大幅增加。
公司董事会认为，公司增加与安德利建安 2021 年关联交易额并签署补充协议为公司经营所需，不会对公司的日常管理和持续经营产生不利影响。
五、独立董事意见
事前认可意见：通过对本公司与交易对方安德利建安签署的原协议的核查，结合公司对 2020 年度的实际交易及 2021 年度交易预测情况的分析，我们认为公司与安德利建安的关联交易预计符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。在满足公司日常经营发展需要的同时，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。
独立意见：独立董事认为公司与安德利建安的关联交易是为了满足日常生产经营
需要，根据对 2021 年交易预测确定的新的年度交易上限。上述关联交易预计符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，定价政策和定价依据按照公正、公平、公开的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。董事会对该议案进行表决时，关联董事王安先生按规定回避了表决，本次交易的董事会的召开、决议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：德利股份关于增加与烟台安德利建筑安装工程有限公司2021 年度关联交易额并签署补充协议的关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事就相关议案进行了回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。符合《公司章程》的规定和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求。
本保荐机构对德利股份关于增加与烟台安德利建筑安装工程有限公司 2021 年度关联交易额并签署补充协议的关联交易事项无异议。
七、附件及备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议
2、独立非执行董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见
3、独立非执行董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、《2020-2021 年度产品采购框架协议》之补充协议
5、保荐机构关于本次关联交易事项的核查意见
烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
2021 年 3 月 31 日
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