605198 沪市 德利股份

股票简称：德利股份                                    股票代码：605198
  烟台北方安德利果汁股份有限公司

  Yantai NorthAndre Juice Co., Ltd.

 （山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街 18 号）
  首次公开发行 A 股股票上市公告书

            保荐机构（主承销商）

      （无锡市滨湖区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 01-06 单元）

                联席主承销商

            （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

            二〇二〇年九月十七日


                      特别提示

  烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“德利股份”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年9月18日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行A股股票招股说明书中的相同。本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。


              第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。本公司特别提醒投资者注意下列事项：
一、股份限售安排和自愿锁定的承诺

  （一）公司实际控制人承诺

  公司实际控制人王安、王萌承诺：

  自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的（王安通过安德利集团和 BVI 平安，王萌通过 BVI东华和 BVI 弘安）公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。本人承诺不以转让安德利集团
和 BVI 平安，BVI 东华和 BVI 弘安股权形式规避上述股份锁定承诺。

  公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
  如本人在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如
果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  作为公司董事长、执行董事的王安同时承诺：

  本人在公司任职期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

  （二）公司控股股东承诺

  公司控股股东 BVI 东华、安德利集团、BVI 平安、BVI 弘安（仅持有 H 股）
承诺：

  就本公司所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

  公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
  如本公司在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （三）本公司其他所持股份未在香港联交所上市的股东承诺

    1、成都统一、广州统一承诺

  公司股东成都统一、广州统一承诺：


  就本公司所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

  公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
  如本公司在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    2、兴安投资承诺

  公司股东兴安投资承诺：

  就本企业所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

  公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
  如本企业在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。


  （四）所持股份未在香港联交所上市的董事、监事、高级管理人员及子公司高级管理人员

  同时作为兴安投资的股东和本公司董事、监事、高级管理人员、子公司高级管理人员的张辉（执行董事兼总裁、同时为控股股东 BVI 平安的股东）、王艳辉（执行董事、财务总监兼董事会秘书）、曲昆生（副总裁兼总工程师）、赵晶（副总裁）、王坤（监事）、黄连波（白水公司总经理）承诺：

  就本人通过兴安投资（张辉通过 BVI 平安和兴安投资）所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。本人承诺不以转让兴安投资（张辉不以转让 BVI 平安和兴安投资）股权形式规避上述股份锁定承诺。

  本人担任公司董事/监事/高管/子公司高管职务期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

  公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
  如本人在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

二、关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案

  公司第六届董事会第七次会议和 2017 年临时股东大会及类别股东会议审议通过了《公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定公司 A 股股价的预案》，具体内容如下：

  一、启动稳定股价措施的条件

  公司于公开发行 A 股股票并上市（以下简称“上市”）后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案的相关规定启动并执行相关稳定股价措施。公司最近一期经审计的每股净资产值在财务审计基准日后发生派息、送股、资本公积金转增股本、股份拆细、增发、配股或者缩股等情形导致股份数发生变化的，每股净资产值应当做出相应调整。

  二、稳定股价的具体措施

  2.1 在本预案 A 股股价稳定措施的具体条件达成之日起十个交易日内，公司
董事会应公告是否有具体 A 股股票回购计划，如有，应披露拟回购 A 股股票的数量范围、价格区间、完成时间、需履行的审批程序等信息，且该次公司用于回购股份的资金金额不低于现金 2,000 万元人民币。

  2.2 如公司董事会明确表示未有回购计划，或未如期公告前述 A 股股份回购
计划，或因各种原因导致前述 A 股股份回购计划未能通过股东大会或类别股东大会的，或前述 A 股股份回购计划未能通过有权机关批准的，则在前述事项确定之日起十个交易日内，公司控股股东应就其是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间、需履行的审批程序等信息，且该次计划用于增持股份的资金金额不低于现金 2,000 万元人民币。

  2.3 如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，或前述增持计划未获得有权机关批准的，则在前述事项确定之日起十个交易日内，公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应无条件增持公司 A股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 30%。


  在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司公开发行 A 股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

  2.4 在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的一百二十个交易日内，公司、控股股东、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第一百二十一个交易日开始，如果公司 A 股股票收盘价格连续二十个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则公司、控股股东、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述 2.1、2.2、2.3 的顺序自动产生。

  2.5 公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应遵守公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定且满足公司股票上市地上