烟台北方安德利果汁股份有限公司
Yantai North Andre Juice Co., Ltd.
（山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街 18 号）
首次公开发行股票(A 股)
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（ 无锡市滨湖区金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 03、04 及 05 部分）
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书全文作为做出投资决策的依据。
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股股票（ A 股）
发行股数 本次拟发行数量不超过 2,000 万股，占发行后总股本的
5.29%，均为公司发行新股，公司股东不公开发售股份
发行后总股本 不超过 37,800 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】
预计发行日期 【】
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
本次发行前股东所持股份的
流通限制、股东对所持股份自
愿锁定的承诺
1、公司实际控制人承诺
公司实际控制人王安、王萌承诺：
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的（王安通
过安德利集团和 BVI 平安，王萌通过 BVI 东华和 BVI 弘安）
公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本
人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。本人承诺
不以转让安德利集团和 BVI 平安， BVI 东华和 BVI 弘安股
权形式规避上述股份锁定承诺。
作为公司董事长、执行董事的王安同时承诺：
本人在公司任职期间，每年转让的公司股份不超过本人
所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，
不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二
月内通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
2、公司控股股东承诺
公司控股股东 BVI 东华、安德利集团、 BVI 平安、 BVI
弘安（仅持有 H 股）承诺：
就本公司所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
3、本公司其他所持股份未在香港联交所上市的股东承诺
（ 1）成都统一、广州统一承诺
就本公司所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的
公司首次公开发行股票前已发行的股份。
（ 2）兴安投资承诺
就本企业所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
4、所持股份未在香港联交所上市的董事、监事、高级管理
人员及子公司高级管理人员承诺
同时作为兴安投资的股东和本公司董事、监事、高级管
理人员、子公司高级管理人员的张辉（执行董事兼总裁、同
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时为 BVI 平安的股东）、王艳辉（执行董事、财务总监兼董
事会秘书）、曲昆生（副总裁兼总工程师）、赵晶（副总裁）、
王坤（监事）、黄连波（白水公司总经理）承诺：
就本人通过兴安投资（张辉通过 BVI 平安和兴安投资）
所持有的公司首次公开发行前已发行的股份，自公司股票在
上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份。本人承诺不以转让兴安投资（张辉不
以转让 BVI 平安和兴安投资）股权形式规避上述股份锁定
承诺。
本人担任公司董事/监事/高管/子公司高管职务期间， 每
年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分
之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股
份；在申报离任六个月后的十二月内通过上海证券交易所挂
牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数
的比例不得超过 50%。本人不因职务变更、离职等原因而
放弃履行已作出的承诺。
5、除上述承诺外，所持股份未在香港联交所上市的全体直
接间接股东还承诺：
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本人/本公司/本企业持有公司股票的锁定期限在前述锁
定期的基础上自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发
行价作相应调整。
如本人在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价
转让公司股票的，所得收入归公司所有，并将在获得收入的
五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述
承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
保荐人（主承销商） 华英证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2018 年 12 月 10 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列事项：
一、本次发行前滚存利润的分配安排
若公司本次公开发行股票并上市的申请分别取得中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的核准，全体新增及现有股东将有权按 A 股发行后彼等各自
的股权比例享有 A 股发行完成前公司的累计未分配利润，新 A 股股东（不包括
现有内资股及非上市外资股股东）不享有本次 A 股发行完成前已经宣派的任何
股息。
二、股东回报规划
为充分保障公司股东的合法投资权益， 并兼顾股东对现时分红的需求与对公
司持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及
外部融资环境，公司第六届董事会第七次会议和 2017 年临时股东大会及类别股
东会议审议通过了 《烟台北方安德利果汁股份有限公司公开发行人民币普通股股
票并上市后三年股东回报规划》，其主要内容如下：
一、回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分
析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行
信贷等情况， 统筹考虑股东的短期利益和长期利益， 对利润分配作出制度性安排，
从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策
的连续性和稳定性。
二、回报规划制定原则
公司充分考虑对投资者的回报， 每年按当年合并报表口径实现的可供分配利
润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用
现金分红的利润分配方式；按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股
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同利的原则。
三、公司上市后未来三年的具体分红规划
（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利。
特殊情况是指：拟回购股份、需重大投资。
拟回购股份所需金额、重大投资的标准如下：
（ 1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（ 2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 50,000,000
元；
（ 3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5,000,000 元；
（ 4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 50,000,000 元；
（ 5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000,000 元；
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上述标准计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润
的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
用计划提出预案，并按照《公司章程》、本规划规定的决策程序审议后提交公司
股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
