江西国光商业连锁股份有限公司
JIANGXI GUOGUANG COMMERCIAL CHAINS CO., LTD.
（江西省吉安市青原区文天祥大道 8 号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
本次发行概览
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 本次发行全部为新股，本次公开发行新股数量为 4,958.00 万股，占本
次发行后总股本的比例不低于 10%，原股东不公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 4.65 元
预计发行日期 2020 年 7 月 16 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 49,558.00 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
（一）公司控股股东承诺
公司控股股东国光实业承诺：
“1、自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人在本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
2、本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
（二）公司实际控制人胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡智敏、胡春香承诺
公司实际控制人胡金根、蒋淑兰、胡志超、胡智敏、胡春香承诺：
“1、自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人在本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
2、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。
3、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为发行人实际控制人或者职务变更、离职而终止。”
（三）公司其他股东承诺
持有公司 5%以下股份的股东齐兴咨询、利兴咨询、弘兴咨询、福兴咨询承诺：
“自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或
间接持有的发行人在本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。如本企业违反上述股份锁定承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”
持有公司 5%以下股份的股东中信投资承诺：
“自发行人的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人在本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。如本公司违反上述股份锁定承诺的规定擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得收益（以下简称“违规所得”）归发行人所有，如未将违规所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规所得金额相等的现金分红。如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
（四）公司董事、监事及高级管理人员承诺
间接持有公司股份的董事刘群、涂舜华，高级管理人员王勤、王冬萍、杜群、翟忠南承诺：“1、本人对于所直接持有或间接控制之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人直接持有或间接控制的股份。
2、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。
3、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。”间接持有公司股份的监事陈云玲、熊玉婷、肖燕舞、伍芸玲、吴炳华承诺：
“1、本人对于所直接持有或间接控制之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人直接持有或间接控制的股份。
2、前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向发行人申报所直接或间接持有的发行人的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的发行人股份。”
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2020 年 6 月 24 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、特别风险提示
本公司提醒投资者仔细阅读招股说明书“第四节 风险因素”，并特别注意下
列风险因素：
（一）经营区域集中风险
截至本招股说明书签署日，公司拥有 61 家门店，其中 59 家分布在江西省内
的吉安市和赣州市，并在宜春市和新余市各设有 1 家门店，门店经营区域较为集中。报告期内，公司在吉安市和赣州市实现主营业务收入 187,121.74 万元、200,420.77 万元和 221,708.97 万元，占主营业务收入的比例为 95.11%、95.71%和 96.45%，主营业务收入地域分布较为集中，存在经营区域集中的风险。
（二）经营性物业租赁风险
截至本招股说明书签署日，公司商业门店经营总面积约为 36.92 万平方米，
其中公司租赁的用于商业门店经营的物业面积约为 17.54 万平方米，占公司商业门店经营总面积的 47.51%。经营场所的选择对零售企业吸引和获取客户具有重要影响，科学的门店布局不仅有助于释放临近社区、商圈的消费潜力，还将有效压缩物流配送、库存周转、市场竞争等环节的费用支出，对零售企业获得长期稳定的收益起到至关重要的作用，因此经营性物业租赁期限届满后能否续租对于公司的持续经营意义较为重大。未来如果出现商业门店物业租赁合同集中到期无法续租，或者续租成本大幅上升的情形，公司将面临经营业绩波动或营业成本上升的风险。
（三）租赁门店物业的产权瑕疵风险
截至本招股说明书签署日，公司租赁产权瑕疵物业（未取得出租方提供的产权证书或其他权属证明材料）用于门店经营的面积合计约为 1.55 万平方米，占公司商业门店物业总面积的比例为 4.20%。报告期内，公司租赁、占有并实际使用该等房屋，且没有其他第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权利主张，报告期内不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等租赁房屋或就此进行行政处罚的情形，但公司仍存在其他第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权利
主张，或由于该等租赁房产权属瑕疵影响公司商业门店经营的风险。
（四）市场竞争风险
公司主要从事连锁超市、百货商场的运营业务，所属的零售行业是我国市场化程度最高、竞争程度最激烈的行业之一。国外大型零售企业凭借成熟的管理理念与运营模式、较高的品牌知名度和雄厚的资本实力，在一二线市场布局较为完善，占据一定的优势地位；国内零售企业依靠自身对国内消费者的消费习惯和购买偏好的深入了解，逐渐加快区域性及全国性布局的步伐，零售企业之间的竞争日趋激烈。
公司的零售门店分布在吉安市、赣州市、宜春市及新余市，主要竞争对手包括沃尔玛、大润发、华润万家、天虹股份、步步高等国际及国内知名零售连锁企业，也包括区域性的连锁超市，例如赣州市的坚强超市等。截至本招股说明书签署日，就门店数量而言，公司在上述地区拥有门店 61 家；就市场份额而言，2019年度，公司在吉安市实现的主营业务收入占吉安市社会消费品零售总额的比例为2.15%，公司在赣州市实现的主营业务收入占赣州市社会消费品零售总额的比例为 0.97%。如果行业竞争进一步加剧，公司面临着在相关地区市场占有率及盈利能力降低的风险。
（五）未来以租赁方式新设门店导致销售费用大幅增加的风险
根据公司募集资金投资项目以及未来门店拓展规划，未来公司新
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