605183 沪市 确成股份

证券简称：确成股份                    证券代码：

605183

    确成硅化学股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

            （草案）

                  确成硅化学股份有限公司

                      二零二一年四月


                          声  明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
                        特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《确成硅化学股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规和规范性文件制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为确成硅化学股份有限公司（以下简称“确成股份”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 375.79 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 41,401.80 万股的 0.91%。

  本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
  四、本计划限制性股票的授予价格为 9.20 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本激励计划的激励对象总人数为 83 人，占公司员工总数 656 人的
12.65%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的高级管理人员、核心人员。
  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：


  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                    目录


声  明...... 2
特别提示 ...... 2
第一章  释义...... 5
第二章  本激励计划的目的与原则...... 6
第三章  本激励计划的管理机构...... 7
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章  限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...... 9
第六章  本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期...... 10
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 12
第八章  限制性股票的授予与解除限售条件...... 13
第九章  限制性股票激励计划的实施程序...... 17
第十章  限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 20
第十一章  限制性股票的会计处理 ...... 22
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务...... 24
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理...... 26
第十四章  附则 ...... 29

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 本公司、公司、上市  指  确成硅化学股份有限公司

 公司

 本激励计划、本计划  指  确成硅化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

 本草案              指  确成硅化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

 限制性股票          指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应解除限售条件
                        后分次获得并登记的本公司股票

 激励对象            指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核
                        心人员

 授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期              指  从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
                        销完毕之日止

                        本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
 限售期              指  票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
                        性股票授予完成之日起算

 解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                        股票解除限售并可上市流通的期间

 解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                        的条件

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》        指  《确成硅化学股份有限公司章程》

 《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所          指  上海证券交易所

 元                  指  人民币元

  注：

  1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 本激励计划的目的与原则

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理人员、核心人员个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制订本计划。


              第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬委员会负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报公司股东大会审批。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会应就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


            第四章  激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心人员（不包括独立董事、监事）。

    二、激励对象的范围

  本激励计划激励对象共计不超过 83 人，占公司员工总数 656 人的 12.65%，
具体包括：

  1、高级管理人员；

  2、核心人员。

  以上激励对象中，公司高级管理人员经公司董事会聘任，所有激励对象在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。

    三、激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


      第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

    一、本激励计划的股票来源

  本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    二、授出限制性股票的数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为 375.79 万股，约占本激励计划公布时公司股本总额 41401.8 万股的 0.91%。

    三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                    获授的限制    获授限制    获授限制

  姓名      国籍      职务      性股票数量    性股票占    性股票占

                                      （万股）      授予总量    当前总股