证券代码：605180 证券简称：华生科技 公告编号：2024-026
浙江华生科技股份有限公司
关于修订《浙江华生科技股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江华生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召开
的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订<浙江华生科技股份有限公司章程>的议案》。前述议案尚需提交公司股东大会审议。现将议案有关事项说明如下：
一、公司章程拟修订情况
公司拟就《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司独立董
事管理办法》等相关条款，对公司章程相关条款做如下修改：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 法》（以下简称《证券法》）《上市公司
规定，制订本章程。 章程指引（2023 年修订）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市
公司独立董事管理办法》和其他有关规
定，制订本章程。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时 在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定的 （一）董事人数不足本章程规定的
董事人数的 2/3 时； 董事人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事书面提议 （五）监事会提议召开时；
时； （六）法律、行政法规、部门规章
（六）监事会提议召开时； 或本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
除上述情形外，有下列情形之一的，不 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任公司独立董事； 得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业 （一）在上市公司或者其附属企业
任职的人员及其直系亲属、主要社会关 任职的人员及其配偶、父母、子女、主系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 要社会关系；
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 （二）直接或者间接持有上市公司母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 已发行股份百分之一以上或者是上市
偶的兄弟姐妹等）； 公司前十名股东中的自然人股东及其
（二）直接或间接持有上市公司已 配偶、父母、子女；
发行股份百分之一以上或者是上市公 （三）在直接或者间接持有上市公司前十名股东中的自然人股东及其直 司已发行股份百分之五以上的股东或
系亲属； 者在上市公司前五名股东任职的人员
（三）在直接或间接持有上市公司 及其配偶、父母、子女；
已发行股份百分之五以上的股东单位 （四）在上市公司控股股东、实际或者在上市公司前五名股东单位任职 控制人的附属企业任职的人员及其配
的人员及其直系亲属； 偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项 （五）与上市公司及其控股股东、
所列举情形的人员； 实际控制人或者其各自的附属企业有
（五）为上市公司或者其附属企业 重大业务往来的人员，或者在有重大业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 务往来的单位及其控股股东、实际控制
（六）法律、行政法规、部门规章 人任职的人员；
等公司章程和制度规定的其他不得担 （六）为上市公司及其控股股东、
任独立董事的人员； 实际控制人或者其各自附属企业提供
（七）公司章程规定其他人员； 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
（八）中国证监会认定的其他人 包括但不限于提供服务的中介机构的
员。 项目组全体人员、各级复核人员、在报
违反本条规定选举、委派董事的，该选 告上签字的人员、合伙人、董事、高级举、委派或者聘任无效。董事在任职期 管理人员及主要负责人；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公
司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与上市公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与上市
公司构成关联关系的企业。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
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