605179 沪市 一鸣食品

证券代码：605179        证券简称：一鸣食品      公告编号：2023-041

          浙江一鸣食品股份有限公司

        关于修订《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅
《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的最新规定，浙江一鸣食品股份

有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召开第七届董事会第四次

会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步提升规范运作水平，
完善公司治理结构，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，现对《公司
章程》的相应条款进行修订，现将修订的具体条款内容公告如下：

            修改前                            修改后

    第一百一十条 独立董事应按照法    第一百一十条 独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易 律、行政法规、中国证监会和证券交易
所以及公司《独立董事工作制度》的有 所以及公司《独立董事制度》的有关规

关规定执行。                      定执行。

                                      第一百一十一条  独立董事应当

                                  独立公正地履行职责，不受公司及其主

            新增条款              要股东、实际控制人或者与公司及其主

                                  要股东、实际控制人存在利害关系的单

                                  位或个人的影响。

                                      第一百一十二条 独立董事必须保

            新增条款              持独立性。下列人员不得担任独立董

事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；


                          （八）法律、行政法规、中国证监
                      会规定、交易所业务规则和本章程规定
                      的不具备独立性的其他人员。

                          前款所称主要社会关系是指兄弟
                      姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
                      姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。前款
                      所称重大业务往来，是指根据法律、法
                      规、其他规范性文件、证券交易所有关
                      规定或者公司章程规定需提交股东大
                      会审议的事项。前款所称任职，是指担
                      任董事、监事、高级管理人员以及其他
                      工作人员。第四项至第六项中的公司控
                      股股东、实际控制人的附属企业，不包
                      括与公司受同一国有资产管理机构控
                      制且按照相关规定未与公司构成关联
                      关系的企业。

                          独立董事应当每年对独立性情况
                      进行自查，并将自查情况提交董事会。
                      董事会应当每年对在任独立董事独立
                      性情况进行评估并出具专项意见，与年
                      度报告同时披露。

                          第一百一十三条 担任独立董事应
                      当符合下列条件：

                          （一）根据法律、行政法规和其他
                      有关规定，具备担任公司董事的资格；
新增条款                  （二）符合本章程第一百一十二条
                      规定的独立性要求；

                          （三）具备公司运作的基本知识，
                      熟悉相关法律法规和规则；


                          （四）具有五年以上履行独立董事
                      职责所必需的法律、会计或者经济等工
                      作经验；

                          （五）具有良好的个人品德，不存
                      在重大失信等不良记录；

                          （六）法律、行政法规、中国证监
                      会规定、交易所业务规则和本章程规定
                      的其他条件。

                          第一百一十四条 独立董事原则上
                      最多在三家境内公司担任独立董事，并
新增条款              应当确保有足够的时间和精力有效地
                      履行独立董事的职责。

                          第一百一十五条  公司董事会、监
                      事会、单独或者合并持有公司已发行股
                      份 1%以上的股东可以提出独立董事候
                      选人，并经股东大会选举决定。

                          依法设立的投资者保护机构可以
新增条款              公开请求股东委托其代为行使提名独
                      立董事的权利。

                          本条第一款规定的提名人不得提
                      名与其存在利害关系的人员或者有其
                      他可能影响独立履职情形的关系密切
                      人员作为独立董事候选人。

                          第一百一十六条  独立董事应当
                      按时出席董事会会议，了解公司的生产
新增条款              经营和运作情况，主动调查、获取做出
                      决策所需要的情况和资料。独立董事每
                      年在公司的现场工作时间应当不少于

                      十五日。

                          独立董事应当向公司年度股东大
                      会提交独立董事年度报告书，对其履行
                      职责的情况进行说明。

                          第一百一十七条 独立董事应当亲
                      自出席董事会会议。因故不能亲自出席
                      会议的，独立董事应当事先审阅会议材
                      料，形成明确的意见，并书面委托其他
                      独立董事代为出席。

新增条款                  独立董事连续两次未能亲自出席
                      董事会会议，也不委托其他独立董事代
                      为出席的，董事会应当在该事实发生之
                      日起三十日内提议召开股东大会解除
                      该独立董事职务。

                          第一百一十八条 下列事项应当经
                      公司全体独立董事过半数同意后，提交
                      董事会审议：

                          （一）应当披露的关联交易；

                          （二）公司及相关方变更或者豁免
新增条款              承诺的方案；

                          （三）被收购公司董事会针对收购
                      所作出的决策及采取的措施；

                          （四）法律、行政法规、中国证监
                      会规定和本章程规定的其他事项。

                          第一百一十九条 公司应当定期或
                      者不定期召开全部由独立董事参加的
新增条款              会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
                      以下事项应当经独立董事专门会议审

                      议：

                          （一）独立聘请中介机构，对公司
                      具体事项进行审计、咨询或者核查；
                          （二）向董事会提议召开临时股东
                      大会；

                          （三）提议召开董事会会议；

                          （四）应当披露的关联交易；

                          （五）公司及相关方变更或者豁免