证券代码：605178 证券简称：时空科技 公告编号：2023-074
北京新时空科技股份有限公司
关于以增资方式投资并控股捷安泊智慧停车管理有限公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司拟通过全资子公司时空交通以自有资金向捷安泊智慧停车管理有限公司增资 6,885 万元获取其 51%股权，交易价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2023]第 020271 号《评估报告》为基础，由各方协商一致确定。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审批。
本次交易完成后，公司将实现对捷安泊的控制及并表。但未来与标的公司在管理融合、业务整合及协同发展等方面能否达成预期效果存在不确定性。
本次交易完成后，公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉资产，未来每年年终将对其进行减值测试。如标的公司未来经营情况不及预期，或存在商誉减值风险。
本次交易中，标的公司的业绩承诺是基于当前运营能力和市场展望作出的预测数据，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，导致承诺期内实现的净利润达不到承诺业绩的风险。
2022 年度及 2023 年半年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润分
别为-20,909.71 万元及-7,387.60 万元，若标的公司未来发展不及预期，或对公司经营及业绩产生不利影响。
一、交易情况概述
北京新时空科技股份有限公司（以下简称“公司”）为优化业务布局，增强智慧停车运营服务能力，促进公司经营发展，拟对捷安泊智慧停车管理有限公司（以下简称“捷安泊”或“标的公司”或“目标公司”）进行投资。2022年 5 月 25 日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司与刘博及标的公司签署了《股权转让及增资之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），具
体内容详见公司于 2022 年 5 月 26 日披露的《关于签署<股权转让及增资之框架
协议>的公告》(公告编号：2022-026)。
基于公司既定战略目标及标的公司最新经营情况，经各方协商一致确定本次交易方案，即公司拟通过全资子公司北京新时空交通科技有限公司（以下简称“时空交通”）向标的公司增资 6,885 万元，其中 2,456.33 万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。增资完成后，公司将间接持有捷安泊 51%股权，并将其纳入公司合并报表范围。
本次交易价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2023]第 020271 号《北京新时空交通科技有限公司拟收购捷安泊智慧停车管理有限公司 51%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（以下简称“《评估报告》”）所载明的评估值为参考。根据《评估报
告》，截至评估基准日 2023 年 3 月 31 日，经收益法评估，捷安泊净资产账面
价值为 2,763.42 万元，股东全部权益评估价值为 7,438.67 万元，评估增值
4,675.25 万元，增值率 169.18%。经各方协商一致，本次增资前标的公司全部股权价值为 6,615 万元。
公司于 2023 年 9 月 26 日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会
第十二次会议审议通过了《关于以增资方式投资并控股捷安泊智慧停车管理有限公司的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交
易，亦不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，属董事会决策范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
刘博先生，身份证号 2101041975********，为标的公司实际控制人，持有标的公司 100%股权。
刘博与公司不存在关联关系，其控制的企业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询，刘博先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
(一) 标的公司基本情况
企业名称 捷安泊智慧停车管理有限公司（曾用名：捷安泊有限公
司）
统一社会信用代码 91210100MA0Y24BG06
法定代表人 杨彦博
注册资本 5,000 万元
成立日期 2018 年 9 月 11 日
注册地址 中国(辽宁)自由贸易试验区沈阳片区机场路1001号C栋
4 层 G4098 号
经营范围 一般项目：停车场服务，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，网络技术服务，物
联网技术服务，储能技术服务，人工智能公共数据平台，
大数据服务，软件开发，网络与信息安全软件开发，信息
技术咨询服务，5G 通信技术服务，数字技术服务，人工
智能双创服务平台，软件外包服务，电动汽车充电基础
设施运营，集中式快速充电站，汽车租赁，汽车新车销
售，汽车旧车销售，电车销售，机动车充电销售，充电控
制设备租赁，建筑工程机械与设备租赁，建筑材料销售，
机械设备销售，机械设备租赁，汽车零配件批发，金属制
品销售，健身休闲活动，普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目），工程管理服务，对外承包工
程，国际货物运输代理，物业管理，航空运输货物打包服
务，运输货物打包服务，人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务），劳务服务（不含劳务派遣）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至本公告披露日，本次交易标的公司的标的股权权属清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。经查询，标的公司资信状况良
好，不存在被列为失信被执行人的情形。
(二) 标的公司股权结构
截至本公告披露日，捷安泊注册资本金为 5,000 万元,原股东刘博实际履
行股东出资 2,360 万元。标的公司正在实施注册资本减资至 2,360 万元的公示程序，待减资程序完成后时空交通再对其进行增资。
1. 本次交易前，捷安泊股权结构如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
刘博 2,360.00 100.00
合计 2,360.00 100.00
2. 本次交易后，捷安泊股权结构如下：
股东姓名/名称 出资金额（万元） 股权比例（%）
北京新时空交通科技有限公司 2,456.33 51.00
刘博 2,360.00 49.00
合计 4,816.33 100.00
(三) 主要财务指标
受公司委托，大华会计师事务所( 特殊普通合伙)已对捷安泊 2022 年度及
2023 年一季度财务报表进行审计，并出具了大华审字[2023]0020152 号标准无保留意见的审计报告。标的公司经审计的最近一年又一期的主要财务指标如
下：
单位：万元
科目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 18,238.49 19,196.83
负债总额 17,055.86 17,879.63
所有者权益 1,182.63 1,317.20
科目 2022 年度 2023 年 1-3 月
营业收入 8,526.21 2,264.49
归属母公司所有者净利润 597.64 210.50
经营活动产生的现金流量净额 3,206.02 395.70
(四) 最近十二个月内减资情况
2022 年 11 月 9 日，根据标的公司股东会决定，捷安泊注册资本金由
10,000 万元减少至 5,000 万元，并于 2022 年 12 月 27 日办理完毕工商变更登
记手续。
2023 年 9 月 7 日，根据标的公司股东会决定，捷安泊注册资本金由 5,000
万元减少至 2,360 万元。目前捷安泊正在履行减资公示程序。
(五) 其他情况说明
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2023]003764 号
《捷安泊智慧停车管理有限公司关于控股股东及其他关联方资金往来情况的专
项说明》，截至 2023 年 8 月 31 日，捷安泊控股股东及其他关联方资金占用往
来款余额共计 3,795,212.83 元，其中沈阳道酬停车场管理服务有限公司
2,400,000.00 元、沈阳均悦建设工程安装服务有限公司 1,319,212.83 元、辽宁省捷运通停车场管理有限公司 76,000.00 元。
辽宁省捷运通停车场管理有限公司已于 2023 年 9 月初还款，沈阳均悦建设
工程安装服务有限公司及沈阳道酬停车场管理服务有限公司将于 2023 年 11 月30 日前以现金方式清偿，如未能如期清偿，刘博承诺将代为
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