证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-042
三人行传媒集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份金额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含）。
回购股份资金来源：公司自有资金。
回购股份用途：拟用于减少公司注册资本。
回购股份价格：回购股份的价格不超过人民币 46.67 元/股（含）。
回购股份方式：集中竞价交易方式。
回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。
相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东自本次回购公告之日起未来 3 个月内、未来 6 个月内不存在减持公司股票的计划。若上述相关人员及股东未来有股份增减持计划，公司将严格按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公
司章程》等规定，公司于 2024 年 7 月 16 日召开第四届董事会第二次会议，以 7
票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
本次回购股份用于减少公司注册资本，已经公司于 2024 年 8 月 1 日召开的
2024 年第一次临时股东大会审议通过。
（三）本次回购方案通知债权人情况
本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本。根据有关规定，公司于
2024 年 8 月 2 日披露了《三人行：关于回购股份减少注册资本通知债权人的公
告》（公告编号：2024-043），充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/7/17
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后 3 个月
方案日期及提议人 2024/7/17
预计回购金额 5,000 万元~10,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 46.67 元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
107.14 万股~214.27 万股（依照回购价格上
回购股份数量
限测算）
回购股份占总股本比例 0.50%~1.00%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，并综合考虑经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本，以推进股价与内在价值相匹配。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三） 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 3 个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行回购。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于减少公司注册资本。
本次回购股份的回购资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。
按照公司回购股份的价格上限 46.67 元/股（含）测算，公司本次预计回购数量为 107.14 万股~214.27 万股，占公司总股本的 0.50%~1.00%。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。具体情况如下：
按回购价格上限 占公司总股本
拟回购资金总额
回购用途 测算拟回购数量 的比例 回购实施期限
（万元）
（万股） （%）
自股东大会审议通
用于减少公司注册
107.14~214.27 0.50~1.00 5,000~10,000 过回购方案之日起
资本
不超过 3 个月
注：上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
回购股份的价格不超过人民币 46.67 元/股（含），该价格高于公司董事会审
议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，即 40.68 元/股。
公司董事会审议通过回购股份决议前60个交易日和90个交易日公司股票交
易均价的 150%分别为 45.11 元和 51.14 元，且公司近来股价持续下跌，由今年首
个交易日收盘价 42.76 元（除权除息后）至董事会审议日前一交易日收盘价 23.67
元，跌幅达 44.64%。目前股价已不能与公司内在价值相匹配，若回购价格不高
于公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，
本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方
案无法顺利实施的风险。综上，公司综合考虑在回购实施期间公司股票价格、财
务经营情况、外部环境等诸多因素，确定本次回购股份的价格不超过人民币 46.67
元/股（含）。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二
级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除
权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
本次回购后 本次回购后
本次回购前 （按回购资金总额下限 （按回购资金总额上限
股份类别 测算） 测算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 1,762,316 0.82 1,762,316 0.83 1,762,316 0.83
无限售条件流通股份 212,524,935 99.18 211,453,583 99.17 210,382,231 99.17
股份总数 214,287,251 100.00 213,215,899 100.00 212,144,547 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及对公司股
权结构的影响以回购期满时实际回购的股份数量为准。上表数据因计算可能产生
尾差，系四舍五入导致。本次回购前的股本结构以截至董事会审议日前一交易日
（即 2024 年 7 月 1
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