证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-052
三人行传媒集团股份有限公司
关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单、授予数量和授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
激励对象人数：由 44 人调整为 43 人
限制性股票数量：激励计划授予的限制性股票总数由 477,500 股调整为
688,750 股，首次授予数量由 382,000 股调整为 551,000 股，预留授予数
量由 95,500 股调整为 137,750 股。
限制性股票价格：由 64.43 元/股调整为 42.92 元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三人行传媒集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三人行”）董事会于 2023 年 9月 15 召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2023 年 5 月 27 日至 2023 年 6 月 15 日，公司对本次激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 16 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-035）。
3、2023 年 8 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就核查对象在激励计
划首次公告前六个月（即 2022 年 11 月 27 日至 2023 年 5 月 26 日）买卖公司股
票的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核查对象不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励
计划有关内幕信息的情形，并于 2023 年 8 月 19 日披露了《三人行：关于公司
2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-049）。
4、2023 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，关联董事
郭献维回避表决，以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于
调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，以同意 3 票、反对 0 票、弃权
0 票的表决结果审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予调整后的授予对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。
二、激励对象名单、授予数量和授予价格调整的情况
1、因激励对象放弃权益进行调整
公司 2023 年限制性股票激励计划所确定的首次授予的 44 名激励对象中，1
人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，因此本次公司首次
授予的激励对象人数由 44 人变更为 43 人，调整后的激励对象均为 2023 年第一
次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激励计划》中所确定的人员。
因激励对象人数减少，公司对授予总数、首次授予数量和预留数量进行了调整，激励计划授予的限制性股票总数由 477,500 股调整为 475,000 股，首次授予
数量由 382,000 股调整为 380,000 股，预留授予数量由 95,500 股调整为 95,000
股。
2、因公司实施权益分派进行调整
公司于 2023 年 6 月 16 日披露了《三人行：2022 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2023-034），确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本101,407,289 股为基数，每股派发现金红利 2.20 元（含税），同时以资本公积金向
全体股东每股转增 0.45 股。鉴于公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月
28 日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量和价格同时进行相应的调整。具体如下：
限制性股票总数：Q＝Q0×（1＋n）= 475,000×（1+0.45）= 688,750 股
首次授予数量：Q＝Q0×（1＋n）= 380,000×（1+0.45）= 551,000 股
预留授予数量：Q＝Q0×（1＋n）=95,000×（1+0.45）= 137,750 股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（64.43-2.20）÷（1+0.45）=42.92 元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票总数由 477,500 股调整
为 688,750 股，首次授予数量由 382,000 股调整为 551,000 股，预留授予数量由
95,500 股调整为 137,750 股；授予价格由 64.43 元/股调整为 42.92 元/股。
除上述调整外，本次授予的其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述调整经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事一致同意就本次激励计划激励对象名单、授予数量及价格做出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。
三、本次限制性股票激励计划授予名单、授予数量和授予价格的调整对公司的影响
上述授予名单和授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
公司董事会对本次激励计划的激励对象人员名单、授予数量和授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2023 年限制性股票激励计划》的规定。本次调整内容在公司 2023 年第一次临时股东大会对本公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，因此，我们同意本公司对激励对象人员名单、授予数量和授予价格的调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司对《激励计划》中激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2023 年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，调整后的激励对象均符合《公司 2023 年限制性股票激励计划》及其摘要，以及相关法律法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此同意本公司对激励对象人员名单、授予数量和授予价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（北京）律师事务所认为：
公司本次激励计划调整及本次授予已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次激励计划调整、本次授予的授予日、授予数量、价格及人数的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
2023 年 9 月 16 日
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