605168 沪市 三人行

证券简称：三人行                      证券代码：605168
    三人行传媒集团股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划

                      二零二三年八月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

  一、《三人行传媒集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”、“公司”、“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《三人行传媒集团股份有限公司章程》制订。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

  五、本激励计划拟授予的限制性股票数量 477,500 股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 101,407,289 股的 0.47%。其中首次授予 382,000 股，占本次授
予限制性股票总量的 80.00%，占当前公司股本总额的 0.38%；预留 95,500 股，占本次授予限制性股票总量的 20.00%，占当前公司股本总额的 0.09%。

  本激励计划中任何一名激励对象通过本计划及公司其他在有效期内的股权激励计划（如有）累计获授的限制性股票数量未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

  六、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 64.43 元/股。在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  七、本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划草案时在公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的部分董事、中层管理人员及业务骨干，共计 44人。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售                        解除限售时间                      解除限售
    安排                                                              比例

  第一次解  自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次    40%

  除限售  授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

  第二次解  自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次    30%

  除限售  授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  第三次解  自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次    30%

  除限售  授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

  本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售                        解除限售时间                      解除限售
    安排                                                              比例

  第一次解  自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个

  除限售  交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的    40%

            最后一个交易日当日止

  第二次解  自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个

  除限售  交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的    30%

            最后一个交易日当日止


  第三次解  自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个

  除限售  交易日起至相应限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的    30%

            最后一个交易日当日止

  十一、本激励计划首次授予限制性股票的解除限售的公司业绩条件为：

          解除限售期                            业绩考核目标

      第一个解除限售期        2023 年公司净利润不低于 10.00 亿元

      第二个解除限售期        2024 年公司净利润不低于 13.00 亿元

      第三个解除限售期        2025 年公司净利润不低于 15.60 亿元

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  公司预留部分限制性股票考核年度与首次授予限制性股票考核年度相同的，各年度业绩考核目标与首次授予限制性股票的业绩考核目标相同；与首次授予限制性股票考核年度不同的，将由董事会另行决策。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


第一章  释义...... 6
第二章  本激励计划的目的与原则...... 7
第三章  本激励计划的管理机构...... 8
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章  限制性股票的来源、数量和分配......11第六章  本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.... 13
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 16
第八章  限制性股票的授予与解除限售条件...... 17
第九章  限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 20
第十章  限制性股票的会计处理...... 22
第十一章  限制性股票激励计划的实施程序...... 24
第十二章  公司与激励对象各自的权利义务...... 27
第十三章  公司与激励对象发生异动的处理...... 29
第十四章  限制性股票回购注销原则...... 31
第十五章  附则...... 34

                      第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

    释义项目                                释义

 三人行、公司、本    指    三人行传媒集团股份有限公司

 公司、上市公司

 本激励计划        指    三人行传媒集团股份有限公司 2023 年限制性股
                        票激励计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
 限制性股票        指    励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
                        期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
                        售条件后，方可解除限售流通

 激励对象          指    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司部
                        分董事、中层管理人员及业务骨干

 授予日            指    公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
                        必须为交易日

 授予价格          指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 限售期            指    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
                        止转让、用于担保、偿还债务的期间

                        本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
 解除限售期        指    象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
                        期间

 解除限售条件      指    根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
                        限售所必须满足的条件

 《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指    《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》      指    《三人行传媒集团股份有限公司章程》

 中国证监会        指    中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指    上海证券交易所

 元                指    人民币元

注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章  本激励计划的目的与原则

  近年来，公司凭借稳定的管理团队、优秀的行业人才、突出的广告创意能力及服务众多知名客户的专业经验等综合优势，持续赢得客户信赖，并驱动公司业绩快速增长。未来，公司为持续做好行业人才储备及对优秀人才的科学有效管理等工作，以夯实公司发展基础；通过此次新一轮股权激励的实施，将为公司后续业绩的快速增长及新业务方向的开拓，积淀稳定而充分的人才储备，同时为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中层管理人员及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
  本激励计划制定所遵循的基本原则：

  （1）公平、公正、公开；

  （2）符合法律、行政法规、规范性文件和公司《