证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-022
三人行传媒集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件达成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次符合解除限售条件的激励对象为 51 人
本次拟解除限售限制性股票数量共计 21.6848 万股，占目前公司总股本
的 0.2138%
三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 4 月 27 日
召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《三人行传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会授权，董事会认为《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2022 年 1 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2022 年 1 月 26 日至 2022 年 2 月 9 日，公司对本次激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 10 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-016）。
3、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就核查对象在激励计
划首次公告前六个月（即 2021 年 7 月 26 日至 2022 年 1 月 25 日）买卖公司股票
的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核查对象不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计
划有关内幕信息的情形，并于 2022 年 2 月 17 日披露了《三人行：关于公司 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。
4、2022 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议，关联董事张昊
回避表决，以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条
件已经成就，同意确定以 2022 年 4 月 18 日为首次授予日，向 51 名激励对象授
予 37.45 万股限制性股票，授予价格为 96.33 元/股。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0
票的表决结果审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予调整后的授予对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。
5、截至 2022 年 4 月 24 日止，公司已收到 51 名限制性股票激励对象缴纳的
认购款合计人民币 36,075,585.00 元，全部以货币资金支付，其中 374,500.00元计入股本，35,701,085.00 元计入资本公积，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2022]第 ZB10905 号《验资报告》。
6、2022年5月13日，公司将本激励计划首次授予的限制性股票数量为37.45万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，于 2022 年5 月 16 日取得了《证券变更登记证明》。
7、2022 年 5 月 17 日，公司披露了《三人行：2022 年限制性股票激励计划
首次授予结果公告》（公告编号：2022-043），本次限制性股票首次授予的登记日为2022年5月13日，首次授予的激励对象共51名，首次授予的登记数量为37.45万股。
8、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，同意按照本次激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共 51 名，实际解除限售的限制性股票共计 216,848 股（原解除限售的限制性股票为 149,800 股，根据公司实施的 2021 年年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 7,005.23 万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.447594 股，因此实际解除限售的限制性股票共计216,848 股）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件达成的说明
《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，解除限售比例为 40%。本激励计划首次授予日为 2022 年 4 月 18
日，登记日为 2022 年 5 月 13 日，首次授予的第一个限售期将于 2023 年 5 月 12
日届满。
根据公司《激励计划》以及《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，逐一对照情况如下：
激励计划解除限售条件 公司／激励对象符合解除限售条
件的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述任一情形，满足 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述任一情形， 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经大华会计师事务所（特殊普通
（三）公司层面业绩考核目标 合伙）审计：2022 年公司归属于
激励计划首次授予第一个解除限售期的业绩考核 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
目标为：2022 年公司净利润不低于 7.30 亿元。 736,368,075.01 元，剔除本次及
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润， 其他股权激励计划股份支付费用 并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作 后，归属于上市公司股东的净利
为计算依据。 润为 743,376,941.74 元，满足解
除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，考核结果由董事会薪酬
与考核委员会审查确认，个人层面解除限售比例 经考核，本次解除限售的 51 名激
（N）按下表考核结果确定： 励对象 2022 年度考核结果为“B
个人上一年度考核结果 B 或 B 以上 C 或 C 以下 或 B 以上”，达成前述要求，满
个人解除限售比例（N） 100% 0% 足解除限售条件。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当
年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×
个人层面解除限售比例（N）。
综上所述，《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。51 名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票数量满足全额解除限售条件。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售情况
根据《激励计划》，51 名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票数量为 14.98 万股,后因公司实施 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积中股本溢价向全体股东每股转增 0.447594 股，因此 51 名激励对象第一个解除限售期实际符合解除限售条件的限制性股票数量为 21.6848 万股，占目前公司总股本的 0.2138%，满足全额解除限售条件。
序 已授予限制 本次可解除限售 本次解除限售数
号 姓名 职务 性股票数量 的限制性股票数 量占已获授时限
（股） 量（股） 制性股票的比例
1 张昊 董事、副总经理 217,140 86,856 40%
2 李达 董事会秘书 217,140 86,856 40%
3 杨勐 客户副总监
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