证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2023-003
三人行传媒集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予
数量和授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 2 月 14 日
限制性股票预留授予数量：135,530 股
限制性股票预留授予价格：64.49 元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三人行传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三人行”）董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 2 月
14 日为预留授予日，向 1 名激励对象授予 135,530 股限制性股票，授予价格为
64.49 元/股。
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 1 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘守豹先生作为征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2022 年 1 月 26 日至 2022 年 2 月 9 日，公司对本次激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 10 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三人行：监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-016）。
3、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就核查对象在激励计
划首次公告前六个月（即 2021 年 7 月 26 日至 2022 年 1 月 25 日）买卖公司股票
的情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了书面的查询证明，核查对象不存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露激励计
划有关内幕信息的情形，并于 2022 年 2 月 17 日披露了《三人行：关于公司 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。
4、2022 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议，关联董事张昊
回避表决，以同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条
件已经成就，同意确定以 2022 年 4 月 18 日为首次授予日，向 51 名激励对象授
予 37.45 万股限制性股票，授予价格为 96.33 元/股。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0
票的表决结果审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予调整后的授予对象名单再次进行了核实并发表了同意的核查意见。
5、2022 年 5 月 13 日，公司将本次激励计划首次授予的限制性股票数量为
37.45 万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作，于
2022 年 5 月 16 日取得了《证券变更登记证明》。2022 年 5 月 17 日，公司披露了
《三人行：2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（ 公告编号：2022-043）。
6、2023 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，以同意 7 票、
反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激
励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成
就，同意确定以 2023 年 2 月 14 日为预留授予日，向 1 名激励对象授予 135,530
股限制性股票，授予价格为 64.49 元/股。
（二）预留限制性股票授予数量及价格调整的情况
公司于 2022 年 5 月 24 日披露了《三人行：2021 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2022-045），确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本70,052,300 股为基数，每股派发现金红利 2.98396 元（含税），同时以资本公积金
向全体股东每股转增 0.447594 股。鉴于公司 2021 年度权益分派方案已于 2022
年 5 月 30 日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量和价格同时进行相应的调整。具体如下：
Q＝Q0×（1＋n）=93,625×（1+0.447594）=135,530 股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（96.33-2.98396）÷（1+0.447594）=64.49 元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格由 96.33 元/
股调整为 64.49 元/股，授予数量由 93,625 股调整为 135,530 股。
除上述调整外，本次授予的其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述调整经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事一致同意就本次激励计划预留授予部分授予数量及价格做出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，本次预留授予限制性股票的授予条件已经成就，同
意确定以 2023 年 2 月 14 日为预留授予日，向 1 名激励对象授予 135,530 股限制
性股票，授予价格为 64.49 元/股。
（四）权益授予的具体情况
1、授予日：2023 年 2 月 14 日
2、授予数量：135,530 股
3、授予人数：1 人
4、授予价格：64.49 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本次激励计划预留限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
（3）本次激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 解除限售时间 解除限
安排 售比例
第一次解 自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
除限售 起至相应限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
第二次解 自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
除限售 起至相应限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
第三次解 自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
除限售 起至相应限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本次激励计
序号 姓名 职务 票数量（股） 票总数的比例 划公告日股本
总额的比例
1 叶
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