605168 沪市 三人行

            三人行传媒集团股份有限公司监事会

  关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《三人行传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等的有关规定，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象和相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

  公司监事会对本次《激励计划》的调整后的首次授予部分的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  4、本次《激励计划》授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  监事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意
确定以 2022 年 4 月 18 日为首次授予日，向 51 名激励对象授予共计 37.45 万股
限制性股票，授予价格为 96.33 元/股。

                                            监事：代秀菊、张珊、王蕾
                                                    2022 年 4 月 15 日