证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2022-012
三人行传媒集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 25 日
召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的有关规定和要求，并结合公司注册地址变更情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
三人行传媒集团股份有限公司章程 三人行传媒集团股份有限公司章程
（二〇二一年五月） （二〇二二年二月）
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定， 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，
由西安三人行信息通讯有限公司整体变更，并由全 由西安三人行信息通讯有限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司。 体发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司。公司在西安市工商行政管理局高新分局注册登记， 公司在西安市市场监督管理局高新分局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为 取得营业执照，统一社会信用代码为
91610131742837256P。 91610131742837256P。
第五条 公司住所：陕西省西安市高新区科技二 第五条 公司住所：陕西省西安市高新区唐延南
路72号西安软件园唐乐阁E401 路都市之门C座302B室
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二 份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三） 情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
受6个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
义直接向人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用 使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法 担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公 权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公
众股股东的利益。 众股股东的利益。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结” 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请 的机制，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能对所侵 对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金、股东大会批准的其 占公司资产恢复原状或以现金、股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 他方式进行清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用
即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，
公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通
报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢
免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当
天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股
东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报
告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、
占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿
期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，
财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高
级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员
拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事
会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开
紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申
请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若董事长为
控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报
告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并
召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉
及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部
门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董
事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，
董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会
审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送
限期清偿通知
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