证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2024-017
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于
2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体事项公告如下：
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百七十七条公司股东大会 第一百七十七条公司股东大会 对利润分配方案作出决议后， 对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开 或者公司董事会根据年度股东 后二个月内完成股利(或股份) 大会审议通过的下一年中期分
的派发事项。 红条件和上限制定具体方案
后，公司董事会须在股东大会
召开后二个月内完成股利(或
股份)的派发事项。
第一百七十九条公司利润分配 第一百七十九条公司利润分配
政策为： 政策为：
(一)利润的分配形式：公司采 （一）利润的分配形式：公司取现金、股票或者现金、股票 采取现金、股票或者现金、股相结合的方式分配股利。利润 票相结合的方式分配股利。利分配不得超过累计可分配利润 润分配不得超过累计可分配利的范围，不得损害公司持续经 润的范围，不得损害公司持续营能力。具备现金分红条件的， 经营能力。具备现金分红条件公司应当采用现金分红进行利 的，公司应当采用现金分红进
润分配。 行利润分配。
(二)现金分红的具体条件和比 （二）当公司发生以下特殊情
例： 况，可以不进行利润分配：
公司在弥补亏损(如有)、提取 1.公司未来 12 个月内拟对外法定公积金、提取任意公积金 投资、购买资产等交易累计支(如需)后，除特殊情况外，在 出达到或超过公司最近一期经当年盈利且累计未分配利润为 审计净资产的 20%，且超过正的情况下，公司每年度至少 5,000 万元(募集资金投资的进行一次利润分配，采取的利 项目除外)；
润分配方式中必须含有现金分 2.审计机构对公司当年度财务配方式。公司每年以现金方式 报告出具非标准无保留意见或分配的利润不少于当年实现的 带与持续经营相关的重大不确可供分配利润的 20%，在公司 定性段落的无保留意见的审计上半年经营活动产生的现金流 报告；
量净额高于当期实现的净利润 3.分红年度资产负债率超过
时，公司可以进行中期现金分 70%或者经营净现金流量为负
红。 数；
前款“特殊情况”是指下列情 4.公司股东大会审议通过确认
况之一： 的其他特殊情况。
1.公司未来 12 个月内拟对外 （三）现金分红的政策目标、投资、购买资产等交易累计支 具体条件和比例：
出达到或超过公司最近一期经 公司现金股利政策目标为低正审计净资产的 20%，且超过 常股利加额外股利。
5,000 万元(募集资金投资的 公司在弥补亏损(如有)、提取
项目除外)； 法定公积金、提取任意公积金
2.审计机构对公司当年度财务 (如需)后，除前述第（二）项报告出具非标准无保留意见的 规定的特殊情况可以不进行利
审计报告； 润分配外，在当年盈利且母公
3.分红年度资产负债率超过 司报表中未分配利润为正的情70%或者经营净现金流量为负 况下，公司每年度至少进行一
数。 次利润分配，采取的利润分配
4.公司股东大会审议通过确认 方式中必须含有现金分配方
的其他特殊情况。 式。公司每年以现金方式分配
(三)公司董事会应当综合考虑 的利润不少于当年实现的可供所处行业特点、发展阶段、自 分配利润的 30%，在公司上半身经营模式、盈利水平以及是 年经营活动产生的现金流量净否有重大资金支出安排等因 额高于当期实现的净利润时，素，区分下列情形，提出具体 公司可以进行中期现金分红。
现金分红政策： （四）公司董事会应当综合考
1.公司发展阶段属成熟期且无 虑所处行业特点、发展阶段、重大资金支出安排的，进行利 自身经营模式、盈利水平、偿润分配时，现金分红在本次利 债能力、是否有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到 安排和投资者回报等因素，区
80%； 分下列情形，提出具体现金分
2.公司发展阶段属成熟期且有 红政策：
重大资金支出安排的，进行利 1.公司发展阶段属成熟期且无润分配时，现金分红在本次利 重大资金支出安排的，进行利润分配中所占比例最低应达到 润分配时，现金分红在本次利
40%； 润分配中所占比例最低应达到
3.公司发展阶段属成长期且有 80%；
重大资金支出安排的，进行利 2.公司发展阶段属成熟期且有润分配时，现金分红在本次利 重大资金支出安排的，进行利润分配中所占比例最低应达到 润分配时，现金分红在本次利
20%。 润分配中所占比例最低应达到
4.公司发展阶段不易区分但有 40%；
重大资金支出安排的，可以按 3.公司发展阶段属成长期且有
照前项规定处理。 重大资金支出安排的，进行利
本章程中的“重大资金支出安 润分配时，现金分红在本次利排”是指公司在一年内购买资 润分配中所占比例最低应达到产以及对外投资等交易涉及的 20%。
资产总额占公司最近一期经审 4.公司发展阶段不易区分但有计总资产 30%以上(包括 30%) 重大资金支出安排的，可以按的事项。根据本章程规定，重 照前项规定处理。
大资金支出安排应经董事会审 本章程中的“重大资金支出安议后，提交股东大会表决通过。 排”是指公司在一年内购买资(四)公司在经营情况良好，并 产以及对外投资等交易涉及的且董事会认为发放股票股利有 资产总额占公司最近一期经审利于公司全体股东整体利益 计总资产 30%以上(包括 30%)时，可以在满足上述现金分红 的事项。根据本章程规定，重的条件下，提出股票股利分配 大资金支出安排应经董事会审预案,并提交股东大会审议。 议后，提交股东大会表决通
(五)公司利润分配方案的审议 过。
程序： （五）公司在经营情况良好，
公司的利润分配方案由管理层 并且董事会认为发放股票股利根据公司的实际盈利情况、现 有利于公司全体股东整体利益金流量状况和未来的经营计划 时，可以在满足上述现金分红等因素拟定后提交公司董事会 的条件下，提出股票股利分配审议，董事会就利润分配方案 预案,并提交股东大会审议。的合理性进行充分讨论，独立 （六）公司利润分配方案的审董事应当发表明确意见。利润 议程序：
分配方案经董事会审议后提交 公司的利润分配方案由管理层
股东大会审议。 根据公司的实际盈利情况、现
公司在制定具体现金分红方案 金流量状况和未来的经营计划时，董事会应当认真研究和论 等因素拟定后提交公司董事会证公司现金分红的时机、条件 审议，董事会就利润分配方案和最低比例、调整的条件及其 的合理性进行充分讨论。利润决策程序要求等事宜，独立董 分配方案经董事会审议后提交事应当发表明确意见。独立董 股东大会审议。
事可以征集中小股东的意见提 公司在制定具体现金分红方案出分红提案并直接提交董事会 时，董事会应当认真研究和论
审议。 证公司现金分红的时机、条件
公司股东大会对利润分配方案 和最低比例、调整的条件及其进行审议前，公司将通过多种 决策程序要求等事宜。
渠道主动与股东特别是中小股 独立董事认为现金分红具体方东进行沟通和交流，充分听取 案可能损害上市公司或者中小中小股东的意见和诉求，除安 股东权益的，有权发表独立意排在股东大会上听取股东的意 见。董事会对独立董事的意见见外，还通过股东热线电话、 未采纳或者未完全采纳的，应投资者关系互动平台等方式主 当在董事会决议中记载独立董
动与股东特别是中小股东进行 事的意见及未采纳的具体理沟通和交流，及时答复中小股 由，并披露。
东关心的问题，并在股东大会 监事会对董事会执行现金分红召开时为股东提供网络投票方 政策和股东回报规划以及是否
式。 履行相应决策程序和信息披露
公司因前述第（二）项规定的 等情况进行监督。监事会发现特殊情况而不进行现金分红 董事会存在未严格执行现金分时，董事会就不进行现金分红 红政策和股东回报规划、未严的具体原因、公司留存收益的 格履行相应决策程序或未能真确切用途及预计投资收益等事 实、准确、完整进行相应信息项进行专项说明，经独立董事 披露的，应当发表明确意见，发表意见后提交股东大会审 并督促其及时改正。
议，并在年度报告和公司指定 公司股东大会对利润分配方案媒体上予以披露。公司当年利 进行审议前，公司将通过多种润分配方案应当经出席股东大 渠道主动与股东特别是中小股会的股东(包括股东代理人)所 东进行沟通和交流，充分听取持表决权的三分之二以上通 中小股东的意见和诉求，除安
过。 排在股东大会上听取股东的意
(六)公司的利润分配政策不得 见外，还通过股东热线电话、随意改变。如现行政策与公司 投资者关系互动平台等方式主生产经营情况、投资规划和长 动与股东特别是中小股东进行期发展的需要确实发生冲突 沟通和交流，及时答复中小股的，可以调整利润分配政策。 东关心的问题，并在股东大会调整后的利润分配政策不得违 召开时为股东提供网络投票方反中国证监会和上海证券交易 式。
所的有关规定。 公司召开年度股东大会审议年
利润分配政策的调整方案由董 度利润分配方案时，可审议批事会拟定，并需事先征求独立 准下一年中期现金分红的条
董事的意见。在审议公司有关 件、比例上限、金额上限等。调整利润分配政策、具体规划 年度股东大会审议的下一年中和计划的议案的董事会会议 期分红上限不应超过相应期间上，需经公司二分之一以上独 归属于公司股东的净利润。董立董事同意，方可提交公司股 事会根据股东大会决议在符合东大会审议。监事会应当对董 利润分配的条件下制定具体的事会拟订的利润分配政策调整 中期分红方案。
方案出具书面审核报告，与董 公司应当按照法律法规及交易事会拟订的利润分配政策一并 所相关规定在年度报告相关部提交股东大会批准，并经出席 分中详细披露现金分红政策的股东大会的股东(包括股东代 制定及执行情况。
理人)所持表决权的三分之二 （七）公司的利润分配政策不以上通过。调整利润分配政策 得随意改变。如现行政策与公议案中如减少每年现金分红比 司生产经营情况、投资规划和例的，应充分听取独立董事、 长期发展的需要确实发生冲突外部监事和公众投资者意见。 的，可以调整利润分配政策。公司应安排通过证券交易所交 调整后的利润分配政策不得违易系统、互联网投票系统等网 反中国证监会和上海证券交易络投票方
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