605136 沪市 丽人丽妆

股票简称：丽人丽妆                                  股票代码：605136
 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
      Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co., Ltd.

  （本公司住所：上海市松江区乐都西路 825 弄 89、90 号 6 层 618 室）

 首次公开发行 A 股股票上市公告书
              保荐机构（主承销商）

  广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                  联席主承销商

 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401
                  二〇二〇年九月二十八日


                      特别提示

  本公司股票将于 2020 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

  上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

    （一）本次发行完成前的滚存利润分配方案

  根据公司 2018 年度第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。

    （二）本次发行完成后的股利分配政策及上市三年分红回报规划

  根据《公司章程（草案）》和《首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

  1、利润分配原则

  公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：

  （1）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

  （2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续
发展；

  （3）优先采用现金分红的利润分配方式；

  （4）充分听取和考虑中小股东的要求；

  （5）充分考虑货币政策环境。

  2、利润分配形式

  公司采取现金、股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。

  3、现金分红的具体条件和比例

  公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。
  其中“特殊情况”是指下列情况之一：

  （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元（募集资金投资的项目除外）；

  （2）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
  （3）分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数。

  （4）公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。

  4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策


  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  其中“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上(包括 30%)的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
  5、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案, 并提交股东大会审议。

  6、公司利润分配方案的审议程序

  公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议后提交股东大会审议。

  公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。

  公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

  公司因前述第 3 项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  7、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
  利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）股价稳定预案

  为达股票上市后稳定股价的目的，发行人第一届董事会第十六次会议及发行
人于 2019 年 3 月 9 日召开的 2019 年度第一次临时股东大会审议通过了《上海丽
人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：


    1、启动稳定股价措施的条件

  在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，（以下简称“启动条件”），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司及本预案载明的相关主体将启动以下部分或全部措施稳定公司股价。

    2、股价稳定措施的方式及顺序

  股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事, 下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、董事及高级管理人员履行要约收购义务。

  股价稳定措施的实施顺序如下：

  （1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

  （2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

  ① 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或

  ② 公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于
公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。

  （3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日
的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

  单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。

    3、实施公司回购股票的程序

  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案。公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

  公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票：
  （1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

  （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

  单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止
之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。

    4、实施控股股东增持公司股票的程序

    （1）启动程序

  ① 公司未实施股票回购计划

  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下