证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2024-005
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟回购股份的用途：本次回购股份拟用于江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励或员工持股计划；
●回购资金总额：本次回购资金总额不低于 3,000 万元、不超过 6,000 万
元，具体以回购期满时实际回购金额为准；
●回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月；
●回购价格：不超过 30.00 元/股（含），该价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
●回购资金来源：公司自有资金；
●相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股 5%以上的股东、董监高在未来 3 个月、6 个月不存在减持股份计划。若未来实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；
●相关风险提示：
1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购计划拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在股权激励或员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险。本
次回购的股份若未能在股份回购实施完成之后法定期限内用于股权激励或员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
公司基于对未来持续发展的信心和对公司价值的认可，旨在维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、持续发展，公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
公司于 2024 年 1 月 31 日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司拟以人民币 3,000万元至 6,000 万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的 A 股，回购价格不超过人民币 30.00 元/股，不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况等因素确定。
董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，旨在维护维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、持续发展。本
（二）拟回购股份的种类：A 股。
（三）拟回购股份的方式：公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施。
1、若触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份数量达到最高限额，
则回购实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量依据回购资金下限人民币 3,000 万元至上限人民币 6,000 万元，
回购价格上限人民币 30.00 元/股进行测算。
占公司总股本的 拟回购资金总额
回购用途 拟回购数量（股） 回购实施期限
比例（%） （万元）
用于股权激励 自公司董事会审议
或员工持股计 1,000,000-2,000,000 0.54-1.07 3,000-6,000 通过本次回购方案
划 之日起 12 个月内
（六）本次回购的价格
结合公司最近股价，本次拟回购股份的价格为不超过股价人民币 30.00 元/
股（含），不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票均价的 150%。
具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票
价格、财务状况和经营状况等因素确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额为下限人民币 3,000 万元至上限人民币 6,000 万
元，资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购完成后，按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元、上限人民币
6,000 万元以及回购价格上限测算的回购股份数量，公司 A 股无限售条件流通股
将相应减少 100 万股至 200 万股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。
如公司在回购股份完成之后 3 年内未实施股权激励或员工持股计划，未实施
部分将在履行相关程序后将予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应
减少，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后 本次回购后
股份类别 （按回购金额上限测算） （按回购金额下限测算）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 122,034,100 65.58 122,034,100 66.29 122,034,100 65.94
无限售条件股份 64,045,716 34.42 62,045,716 33.71 63,045,716 34.06
总股本 186,079,816 100.00 184,079,816 100.00 185,079,816 100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情
况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
公司经营情况和盈利能力良好。截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司
总资产为人民币 411,795.30 万元，归属于母公司股东的净资产为人民币
260,063.19 万元，货币资金为人民币 46,220.02 万元。2023 年 1-9 月，公司实
现营业收入人民币 143,560.75 万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币
11,507.22 万元。
按照本次回购资金总额上限人民币 6,000 万元测算，回购资金占公司总资
产、归属于母公司股东的净资产、货币资金的比例分别为 1.46%、2.29%、12.98%。
根据上述财务数据，结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份为维护公司股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购股份完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况：
经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购不存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵的行为的情况。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
经问询，公司董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上的股东（包括控股股东及实际控制人）在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。若上述主体未来实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
(十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
(十四)关于回购公司股份授权相关事宜
为顺利、高效、有序
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