股票代码：605133 股票简称：嵘泰股份
江苏嵘泰工业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年十二月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项己经公司第二届董事会第十九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过并经公司第二届董事会第二十一次会议审议修订。根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 35 名的特定对象，包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经中国证券监督管理委员会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行股票。
3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，并以中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司股本 186,163,816 股测算，本次向特定对象发行股份总数不超过 55,849,144 股。若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 105,000 万元人民
币（含本数），募集资金扣除发行费用后将投资用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 新能源汽车零部件智能制造项目 88,000.00 88,000.00
2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 105,000.00 105,000.00
若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
6、本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相
关方名下之日）起 6 个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行 A 股股票是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第五节本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
（一）本次向特定对象发行的背景...... 10
（二）本次向特定对象发行的目的...... 13
三、本次向特定对象发行概况...... 16
（一）发行股票的种类和面值...... 16
（二）发行方式及发行时间...... 16
（三）发行对象及认购方式...... 16
（四）定价基准日、发行价格及定价原则...... 16
（五）发行数量...... 17
（六）募集资金投资项目...... 18
（七）限售期...... 18
（八）上市地点...... 18
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排...... 18
（十）本次发行决议有效期...... 19
四、本次发行是否构成关联交易...... 19
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 19
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 20
第二节 本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 21
（一）新能源汽车零部件智能制造项目...... 21
（二）补充流动资金...... 26
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
（一）本次发行对公司经营管理的影响...... 27
（二）本次发行对公司财务状况的影响...... 28
（三）本次向特定对象发行对即期回报的影响...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、髙管人员结构、业
务收入结构的影响...... 29
（一）本次发行对公司业务及资产的影响...... 29
（二）本次发行对公司章程的影响...... 29
（三）本次发行对股东结构的影响...... 29
（四）髙管人员结构的变动情况...... 29
（五）对业务收入结构的影响...... 29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
（一）对公司财务状况的影响...... 30
（二）对公司盈利能力的影响...... 30
（三）对公司现金流量的影响...... 30
三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间关系的变化情况...... 30
四、本次发行后公司的资金占用和担保情况...... 30
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响...... 31
六、本次发行相关的风险说明...... 31
（一）行业与经营风险...... 31
（二）财务风险...... 33
（三）本次发行风险...... 34
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 36
一、利润分配政策...... 36
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...... 37
（一）公司最近三年利润分配方案...... 37
（二）公司最近三年现金分红情况...... 38
（三）未分配利润的使用情况...... 38
三、2024-2026 年股东回报规划...... 39
第五节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 44
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 44
（一）财务指标计算的主要假设和前提.....
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