证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-059
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 10 日召开
第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、注册资本变更情况
根据《江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，激励对象因主动离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，公司有权对其已获授到尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。由于 1 名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司注册资本将由 18,619.3816 万元，变更为18,616.3816 万元。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等法律法规和规范性文件的要求，及上述注册资本变化情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
序号 修订前 修订后
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
18,619.3816 万元。 18,616.3816 万元。
2 第十二条（新增） 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
注：原第十二至第七十九条序号顺延。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
3 186,193,816 股，公司的股本结构为： 186,163,816 股，全部为人民币普通股。
人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
的规定，收购本公司的股份： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
4 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法 通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
5 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十三条第一 会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，可以
6 经三分之二（不含本数）以上董事出席 依照本章程的规定或者股东大会的授
的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照本章程第二十三条第一款规定 会议决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照本章程第二十四条第一款规定
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 收购本公司股份后，属于第（一）项情
属于第（二）项、第（四）项情形的， 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
应当在 6 个月内转让或者注销。属于第 属于第（二）项、第（四）项情形的，
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 应当在 6 个月内转让或者注销。属于第
的，公司合计持有的本公司股份数不得 （三）项、第（五）项、第（六）项情形
超过本公司已发行股份总额的百分之 的，公司合计持有的本公司股份数不得
十，并应当在三年内转让或者注销。 超过本公司已发行股份总额的百分之
公司收购本公司股份的，应当依照《证 十，并应当在三年内转让或者注销。
券法》的规定履行信息披露义务。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股票前已发行的股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
年内不得转让。 司公开发行股票前已发行的股份，自公
公司董事、监事、高级管理人员应当向 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
公司申报所持有的本公司的股份及其变 年内不得转让。
动情况，在任职期间每年转让的股份不 公司董事、监事、高级管理人员应当向
7 得超过其所持有本公司同一种类股份总 公司申报所持有的本公司的股份及其变
数的 25%。所持本公司股份自公司股票 动情况，在任职期间每年转让的股份不
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 得超过其所持有本公司同一种类股份总
人员离职后半年内，不得转让其所持有 数的 25%。所持本公司股份自公司股票
的本公司股份；上述人员申报离任 6 个 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
月后的 12 个月内，通过证券交易所挂 人员离职后半年内，不得转让其所持有
牌交易出售本公司股票数量占其所持 的本公司股份。
有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
第三十条 公司持有 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 本公司股票或者其他具有股权性质的证
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 公司所有，本公司董事会将收回其所得
由此所得收益归本公司所有，本公司董 收益。但是，证券公司因购入包销售后
事会将收回其所得收益。但是，证券公 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 中国证监会规定的其他情形的除外。
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 前款所称董事、监事、高级管理人员、
8 间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照前款规定执行的，股 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 子女持有的及利用他人账户持有的股
董事会未在上述期限内执行的，股东有 票或者其他具有股权性质的证券。
权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照本条第一款规定执行
人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按 第三十一条 公司依据证券登记机构提
其所持有股份的种类享有权利、承担义 供的凭证建立股东名册，股东名册
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