证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-046
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于以增资方式投资并控股逸航汽车零部件（嘉善）
有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”或“嵘泰股份”）拟以自有资金向逸航汽车零部件（嘉善）有限公司（以下简称“嘉善逸航”或“目标公司”）增资9,367.35万元，以控股目标公司51%股权（以下简称“本次交易”）。
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，无需公司股东大会批准。
●风险提示：本次投资完成后，公司在实施中存在业务整合风险、商誉减值风险以及其他不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步延伸汽车产业链、优化公司业务布局、提升公司综合竞争力，促进公司经营发展，公司拟向嘉善逸航增资9,367.35万元，其中3,673.47万元进入嘉善逸航注册资本，超出注册资本部分的5,693.88万元计入资本公积。本次交易完成后，公司将持有嘉善逸航51%股权，嘉善逸航将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次投资的交易价格以天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2023〕第0380号《江苏嵘泰工业股份有限公司拟向逸航汽车零部件（嘉善）有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）所载标的资产的评估值作为参考。根据《评估报告》，截至评估基准日2023年3
月31日，本次评估以收益法确定的市场价值9,036.00万元作为嘉善逸航的股东全部权益价值，评估增值5,095.68万元，增值率为129.32%。经交易双方协商一致，本次增资前嘉善逸航的估值定为9,000万元，对应的增资金额为9,367.35万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易经公司第二届董事会第十八次会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、王继光
中国籍，为目标公司创始人股东，现任目标公司执行董事、经理、法定代表人，上海逸航汽车零部件有限公司执行董事、法定代表人，逸航汽车零部件（武汉）有限公司执行董事、经理、法定代表人，上海巨航包装五金制品厂（普通合伙）执行事务合伙人。
2、焦文燕
中国籍，为目标公司创始人股东，嘉善王田信息科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、嘉善梓云信息科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
3、嘉善王田信息科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：焦文燕
统一社会信用代码：91330421MAC0XTMC66
成立日期：2022-10-13
主要经营场所：浙江省嘉兴市嘉善县陶庄镇南新路9号103室
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
实际控制人：焦文燕
公司与该合伙企业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，该合伙企业资信良好。
4、嘉善梓云信息科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：焦文燕
统一社会信用代码：91330421MAC0YT7756
成立日期：2022-09-26
主要经营场所：浙江省嘉兴市嘉善县陶庄镇夏湖大道400号2号楼501室
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
实际控制人：王继光
公司与该合伙企业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，该合伙企业资信良好。
5、武汉子悦信息科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：苏斌
统一社会信用代码：91420113MAC19X8BXG
成立日期：2022-09-29
主要经营场所：武汉市汉南区纱帽街薇湖路348号（120）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
实际控制人：王继光
公司与该合伙企业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，该合伙企业资信良好。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：逸航汽车零部件（嘉善）有限公司
2、统一社会信用代码：91330421MA29HRTG09
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：王继光
5、注册资本：3529.41万元人民币
6、成立日期：2017-09-01
7、注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县陶庄镇夏湖大道400号
8、经营范围：汽车零部件、电子产品、电器及仪器仪表成套设备、机械成套设备、五金制品的生产、加工、销售，橡塑制品的销售；从事货物及技术的进出口业务；普通货运；工业设计。
（二）股权结构：
嘉善逸航股东及持有股权情况如下表所示：
股东 出资额 持有股权
（姓名及名称） （万元） 比例
王继光 1,530.00 43.3500%
焦文燕 1,470.00 41.6500%
嘉善王田信息科技合伙企业（有限合伙） 211.77 6.0002%
嘉善梓云信息科技合伙企业（有限合伙） 185.29 5.2499%
武汉子悦信息科技合伙企业（有限合伙） 132.35 3.7499%
合 计 3,529.41 100%
（三）主营业务
嘉善逸航主要从事汽车电子传感器、汽车电子模块类产品的研发、制造、销售和服务。基于汽车电动化及智能网联化的发展趋势，以及核心零件国产化的时代发展背景，加速转型布局汽车电子的传感和执行控制，在传感领域重点开发适用于ADAS及高阶智能驾驶的EPS扭矩角度传感器、在执行控制领域重点开发汽车空调无刷电机控制模块、座椅通风电机及电动尾门撑杆马达小总成等产品。
嘉善逸航与多家优质头部客户建立了良好的合作关系，是博世华域转向系统的战略供应商，并已为其配套供应EPS用角度传感器和扭矩传感器配套产品和服务。通过马勒热系统等客户配套提供汽车空调鼓风机控制模块等产品，通过爱德夏客户提供电动尾门撑杆马达小总成等产品。嘉善逸航通过与优质Tier1客户的深度合作，为快速推广产品业务和进一步打开市场空间提供了机会。
（四）主要财务信息
嘉善逸航的财务报表经具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中汇会审[2023]7582号标准无保留意见的审计报告。
经审计后的最近一年又一期的主要合并报表财务数据如下：
单位：万元
科目 2022年12月31日 2023年3月31日
总资产 6,673.77 7,839.83
负债总额 3,662.86 3,899.51
净资产 3,010.91 3,940.32
科目 2022年度 2023年1-3月
营业收入 2,259.81 774.27
营业利润 -214.19 -92.46
净利润 -199.58 -70.59
（四）评估情况
本次交易公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构天源资产评估有限公司承担本次交易的评估工作。除本次聘请外，天源资产评估有限公司与公司及本次交易对方均无其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次标的资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，其中资产基础法下股东全部权益价值为4,918.79万元，评估增值978.47万元，增值率24.83%，收益法下股东全部权益价值为9,036.00万元，评估增值5,095.68万元，增值率129.32%。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映嘉善逸航各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现嘉善逸航的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。嘉善逸航拥有良好的管理销售团队、优越的产品性能以及优质的服务等综合管理优势，随着电尾门撑杆以及扭矩传感器等产品陆续量产，嘉善逸航顺利获得博世华域转向系统有限公司、爱德夏平和精工汽车零部件（昆山）有限公司等公司的供应商资格，销售规模有所提升，预计以后年度逐步实现盈利。资产评估专业人员经过对嘉善逸航财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映嘉善逸航的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为嘉善逸航的股东全部权益价值。
1、评估对象与评估范围
评估对象为嘉善逸航的股东全部权益价值。评估范围为嘉善逸航申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。
2、收益法评估模型
本次评估对象为嘉善逸航的股东全部权益价值，结合嘉善逸航的经营情况及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
经资产评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估
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