605133 沪市 嵘泰股份

证券简称：嵘泰股份                                  证券代码：605133
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        江苏嵘泰工业股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划（草案）

            预留授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 4 月


                目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
 （一）权益授予条件成就情况的说明...... 7
 （二）本次预留权益授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况...... 8
 （三）本次预留授予情况...... 9
 （四）对公司实施本激励计划的财务意见...... 11
 （五）结论性意见...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
 （一）备查文件...... 13
 （二）咨询方式...... 13
一、释义
1. 嵘泰股份、本公司、公司、上市公司：指江苏嵘泰工业股份有限公司（含控
  股子公司）。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《江苏嵘泰工业股份有限公
  司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：指根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
  划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及
  核心业务（技术）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嵘泰股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对嵘泰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对嵘泰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

  （一）2022 年 3 月 24日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  （二）2022 年 3 月 26 日至 2022 年 4 月 4 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的名单在公司 OA 系统进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年4月7日公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （三）2022 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议并通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
  （四）2022 年 5 月 23日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  （五）2023 年 4 月 10日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

  1、嵘泰股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，嵘泰股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（二）本次预留权益授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况

  本次实施的激励计划预留授予的内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致，不存在差异。


  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，嵘泰股份对2022年限制性股票激励计划预留授予符合《管理办法》、公司限制性股票激励计划及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）本次预留授予情况

  1、预留授予日：2023年4月10日；

  2、预留授予数量：61.30万股；

  3、预留授予人数：81人；

  4、预留授予价格：16.85元/股；

  根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为15.37元/股；

  （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为16.85元/股。

  根据以上定价原则，预留限制性股票的授予价格为16.85元/股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

  6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。

  本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

 解除限售安排                      解除限售时间                  解除限售比例

预留授予的限制性股票  自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至

 第一个解除限售期    预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日      50%

                      当日止

预留授予的限制性股票  自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至

 第二个解除限售期    预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日      30%

                      当日止

预留授予的限制性股票  自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至

 第三个解除限售期    预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日      20%

                      当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达