证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-024
转债代码：111006 证券简称：嵘泰转债
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于向激励对象预留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票预留授予日：2023年4月10日
●限制性股票预留授予数量：61.30万股
●限制性股票预留授予价格：16.85元/股
江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年4月10日为预留授予日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票预留授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年3月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月26日至2022年4月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司OA系统进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年4月7日公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年4 月 11 日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月23日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年4月10日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、预留授予日：2023年4月10日；
2、预留授予数量：61.30万股；
3、预留授予人数：81人；
4、预留授予价格：16.85元/股；
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为15.37元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为16.85元/股。
根据以上定价原则，预留限制性股票的授予价格为16.85元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自授予登 记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划 获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至
第一个解除限售期 预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日 50%
当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至
第二个解除限售期 预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日 30%
当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至
第三个解除限售期 预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日 20%
当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的 解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则 因前述原因获得的股份同时回购注销。
所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形 式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。所有限制性股 票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条 件的限制性股票的解除限售事宜。为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象 在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办 理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
7、公司层面业绩考核要求
预留部分限制性股票在2023年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期 以2021年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于56%或
2023年净利润增长率不低于72%
预留授予第二个解除限售期 以2021年业绩为基数，2024年营业收入增长率不低于73%或
2024年净利润增长率不低于96%
预留授予第三个解除限售期 以2021年业绩为基数，2025年营业收入增长率不低于100%
或2025年净利润增长率不低于135%
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
8、个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
个人层面上一年度 优秀 良好 不合格
考核结果
个人层面系数 100% 70% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面系数。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
9、激励对象名单及授予情况
获授的限制 占预留授予限 占公司股本
职务 性股票数量 制性股票总量 总额的比例
（万股） 的比例
中层管理人员、核心业务 61.30 99.84% 0.36%
（技术）人员（81人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、由于公司可转债目前处于转股期，公司总股本将随着可转债转股而发生变化，上
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