证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2022-056
江苏嵘泰工业股份有限公司
关于收购河北力准机械制造有限公司53%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金1.908亿元收购河北众利诚信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“众利诚”）持有的河北力准机械制造有限公司（以下简称“力准机械”或“目标公司”）53%股权（以下简称“本次交易”）。
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，无需公司股东大会批准。
●风险提示：本次收购完成后，公司在实施中存在业务整合风险、商誉减值风险、业绩不达预期风险以及其他不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为积极响应国家对制造业“智改数转”转型升级的号召，丰富公司产业布局、促进公司业务升级、优化上下游供应链管理，公司拟收购数控机床行业标的。
公司拟以自有资金1.908亿元收购众利诚持有的力准机械53%股权。本次交易完成后，公司将持有力准机械53%股权，力准机械将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次股权收购的交易价格以天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2022〕第0498号《江苏嵘泰工业股份有限公司拟收购股权涉及的河北力准机械制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）所载标的资产的评估值作为参考。根据《评估报告》，标的资产于评估基准日采用收益法评估后的股东全
部权益价值评估值为36,190.00万元，评估增值27,311.31万元，增值率307.61%。经交易对方协商一致，本次交易的对价为1.908亿元人民币。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易经公司第二届董事会第十次会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
河北众利诚信息咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人：张向东
统一社会信用代码：91131028MA7FKEFF9K
成立日期：2022-01-13
主要经营场所：河北省廊坊市大厂回族自治县高新技术产业开发区京哈公路北侧33号
经营范围：其他专业咨询与调查。经济贸易咨询；技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：张向东
公司与众利诚之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，众利诚资信良好。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的为力准机械53%的股权。
2、本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二) 交易标的的基本情况
1、企业名称：河北力准机械制造有限公司
统一社会信用代码：91131028572829455R
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张向东
注册资本：4,565.2222万元人民币
成立日期：2011-03-31
经营范围：数控机床及功能部件的制造与销售；环保设备及工程；机械加工；进出口贸易；技术服务及咨询；房屋租赁；机械设备研发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 河北众利诚信息咨询中心（有限合伙） 3,697.83 81.00%
2 北京力准信息咨询中心（有限合伙） 456.5222 10.00%
3 张向东 410.87 9.00%
合计 4,565.2222 100.00%
3、主营业务
力准机械主要从事高端定制化数控机床的研发、制造、销售和服务，专业生产非标数控机床及自动化专业机床，多项产品技术处于国际先进水平，拥有授权专利62项，其中发明专利5项。在国内非标装备领域处于领先地位，在汽车零部件、家电和3C电子等领域市场建立了良好的信誉。机床被称为“工业母机”，经过多年技术积淀，目标公司获得国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业、河北省制造业单项冠军企业等荣誉称号，拥有省级企业技术中心等。
力准机械拥有汽车连杆、冰箱压缩机缸体、空调压缩机缸体等多项成熟的数控机床精密加工生产线，并在精密夹具、快换刀具、高精过滤冷却、自动排屑、物流自动化及加工工艺编排等方面为客户提供优质产品和服务，为家电、汽车、摩托车、压缩机、通机、工程机械、电子等批量生产型客户提供整体解决方案。公司产品拥有广泛的国内外销售市场，与多家优秀的国内外龙头企业形成了长期稳定的合作关系。
（三）交易标的主要财务信息
力准机械的财务报表经具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中汇会审[2022]6420号标准无保留意见的审计报告（以下简称“审计报告”）。
经审计后的最近一年又一期的主要合并报表财务数据如下：
单位：万元
科目 2021年12月31日 2022年5月31日
总资产 21,124.74 20,754.28
负债总额 13,437.52 11,875.59
净资产 7,687.22 8,878.69
科目 2021年度 2022年1-5月
营业收入 11,410.54 5,657.73
营业利润 2,310.77 1,269.00
净利润 2,129.76 1,191.47
（四）交易标的评估情况
本次交易公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构天源资产评估有限公司承
担本次交易的评估工作。除本次聘请外，天源资产评估有限公司与公司及本次交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次标的资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，其中资产基础法下股东全部权益价值为13,338.92万元，评估增值4,460.23万元，增值率50.24%，收益法下股东全部权益价值为36,190万元，评估增值27,311.31万元，增值率307.61%，并选择以收益法评估结果作为评估结论。
1、评估范围
为力准机械申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。
2、收益法评估模型
本次评估对象为力准机械的股东全部权益价值，结合力准机械的经营情况及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：
公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值
公式3：企业自由现金流＝税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
经资产评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。
由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：
公式4：
n Ft Fn＋1
P＝∑ (1＋r)it ＋r(1＋r)in ＋∑？？ ？ ？？
t＝1
式中：P：评估值
Ft：未来第t个收益期的预期企业自由现金流
r：折现率
t：收益预测期
it：未来第t个收益期的折现期
n：详细预测期的年限
∑C：基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值
D：基准日付息债务价值
3、评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值36,190.00万元(大写：人民币叁亿陆仟壹佰玖拾万元整)作为力准机械的股东全部权益价值，评估增值27,311.31万元，增值率307.61%。
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2022年5月31日至2023年5月30日。
4、交易的定价及合理性
在上述目标公司评估价值的基础上，考虑到未来目标公司产能满产具备业绩大幅提升的可能性，本次收购力准机械53%股权的交易对价经交易双方协商后确定为1.908亿元人民币。
本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
四、转让协议的主要内容及履约安排
1 协议主体
甲方（买方）：江苏嵘泰工业股份有限公司
乙方（卖方）：河北众利诚信息咨询中心（有限合伙）
目标公司：河北力准机械制造有限公司
2 转让标的股权
2.1 根据本协议条款并在受限于本协议先决条件的前提下，买方同意购买、卖方同意转让标的股权（不附带任何权利负担）以及随附之所有累积利益及权利，目标公司股东及股权结构转让前后情况如下：
序 转让方及受让方 转让前持有目标公 本次转让股权比例 转让后持有目标公
号 名称/姓名 司股权比例 司股权比例
1 众利诚 81% 53% 28%
2 张向东 9% —— 9%
3 北京力准信息咨询中 10%
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