605133 沪市 嵘泰股份

证券简称：嵘泰股份                                  证券代码：605133
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      江苏嵘泰工业股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划（草案）
      调整及首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 5 月


                目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
 （一）权益授予条件成就情况的说明......7
 （二）本激励计划的调整事项......7
 （三）本次授予情况......8
 （四）对公司实施本激励计划的财务意见......11
 （五）结论性意见......12
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
 （一）备查文件......13
 （二）咨询方式......13
一、释义
1. 嵘泰股份、本公司、公司、上市公司：指江苏嵘泰工业股份有限公司（含控
  股子公司）。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《江苏嵘泰工业股份有限公
  司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：指根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
  划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及
  核心业务（技术）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嵘泰股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对嵘泰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对嵘泰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

  （一）2022 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议
通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  （二）2022 年 3 月 26 日至 2022 年 4 月 4 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的名单在公司 OA 系统进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 4 月 7 日公司披露了
《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （三）2022 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议并通
过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
  （四）2022 年 5 月 23 日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届
监事会第八次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

  1、嵘泰股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，嵘泰股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）本激励计划的调整事项

  鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的 2 名激励对象离职、15 名激励对象自愿放弃认购拟授予其的全部限制性股票。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，本次
调整后首次授予激励对象人数由 110 人调整为 93 人，首次授予的限制性股票数量由 258.60 万股调整为 226.80 万股。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，嵘泰股份对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》、公司限制性股票激励计划及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象范围及授予数量均符合《管理办法》、公司限制性股票激励计划及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（三）本次授予情况

  1、首次授予日：2022 年 5 月 23日

  2、首次授予数量：226.80 万股

  3、首次授予人数：93 人

  4、首次授予价格：10.62 元/股

  5、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

                              获授的限制  占本激励计划  占本激励计划公

            职务            性股票数量  授予限制性股  告日公司股本总

                              （万股）    票总数的比例      额的比例

    中层管理人员、核心业务      226.80        78.70%          1.42%

    （技术）人员（93人）

          预留部分              61.40        21.30%          0.38%

            合计              288.20        100.00%          1.80%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划草案公告时拟授予权益总量的20%。

    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  6、限售期和解除限售安排


    本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自授予登
 记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据
 本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

    当期解除限售条件未成就的，限制性