证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2022-013
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21 日召开的第四
届董事会第十次会议审议通过了“关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的议案”。公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所上市规则》（2022 年修订）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》进行了系统性的梳理与修订。
原《公司章程》条款及修改后《公司章程》条款如下表格所示：
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
删除 第十四条 根据市场变化和公司业务发展的
需要，公司可调整经营范围和方式。调整经
营范围和方式应修改公司章程并经公司登记
机关变更登记，如调整的经营范围属于中国
法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
在 6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照本章程第二十四条第（三）项规定 决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
内转让给员工。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 产 10%的担保；
50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 以后提供的任何担保；
任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 总额，超过公司最近一期经审计总资产的
供的担保； 30%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
产 10%的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 的担保；
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
5000 万元人民币； 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其 （七）证券交易所或公司章程规定的其他担
他担保情形。 保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，
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