证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2021-001
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于投资上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）
（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”、“基金”）。
投资目的：为了促进上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）未来的主营业务升级和战略发展，满足公司在信息技术、智能制造等方面的规划及发展需要，充分借助外部专业投资机构的资源优势和专业能力，在立足主业的同时适度开展与公司主营业务相关度较大的新经济产业财务投资，与公司自主的技术开发和自主创新形成互补，进一步深化公司自成立以来始终坚持以产品质量为根本，以市场需求为导向，以技术创新为手段的总体发展战略。
拟认缴出资金额：人民币 3,000.00 万元
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
风险提示:
1、对合伙企业的投资具有投资周期长等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险；
2、本次对合伙企业的投资无保本及最低收益承诺；合伙企业在运营过程中存在运营风险及资金亏损、损失的风险；
3、合伙企业为新设立的私募基金，尚未在中国基金业协会履行备案手续，最终设立完成存在不确定性风险，且可能无法在合理期限内完成私募基金备案，或实质无法完成私募基金备案。在本合伙企业完成备案前，合伙企业无法实质开展投资工作，可能会错失部分投资机会。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 31
日与上海炻力企业管理合伙企业（有限合伙）在上海签署了《上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”、“协议”），参与投资设立“上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）”。
该合伙企业主要投资于 TMT（云计算和数据智能，智能制造）、医疗健康等相关领域，其中公司作为该合伙企业的有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币3,000 万元。
（二）对外投资的审批情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资在公司经营层审批权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。
二、合伙协议主体的基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人）：
普通合伙人名称：上海炻力企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 11 月 10 日
主要经营场所： 上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 1 号楼（上海长兴海
洋装备产业基地）
经营范围： 一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）有限合伙人
公司将作为合伙企业的有限合伙人之一，承担有限责任。
普通合伙人（上海炻力企业管理合伙企业（有限合伙））和合伙协议中的其他有限合伙人目前与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（三）合伙企业管理人
企业名称：上海火山石投资管理有限公司（以下简称“上海火山石”）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2016 年 05 月 04 日
主要经营场所：上海市静安区江场三路 26、28 号 217 室
法定代表人：章苏阳
经营范围：投资管理，创业投资，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
备案登记情况：上海火山石投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记备案为私募基金管理人，管理人登记编码为 P1032300。
三、合伙企业的基本情况
（一）合伙企业名称：上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准）
（二）合伙企业规模：计划募集人民币 18 亿元，由全体合伙人缴纳。普通合伙人可根据实际募集情况决定合伙企业的最终认缴出资总额。
（三）组织形式：有限合伙
（四）拟注册地：中国（上海）自由贸易试验区集创路 200 号 1 幢 109 室（以
企业登记机关最终核准登记的主要经营场所为准）。
（五）合伙经营范围：合伙企业的经营范围为：创业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
（六）普通合伙人（执行事务合伙人）：上海炻力企业管理合伙企业（有限合伙）
（七）管理人：上海火山石投资管理有限公司
（八）出资方式: 全体合伙人之出资方式均为人民币货币出资。
（九）退出机制：合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；合
伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出以及被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
（十）运营情况：合伙企业为新设合伙企业，尚未开展经营业务。
（十一）备案登记情况：合伙企业将尽快办理在中国证券投资基金业协会的基金登记备案工作。
（十二）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与合伙企业的份额认购，亦未在合伙企业中任职。
四、合伙协议的主要内容
(一)投资领域（投资策略）
合伙企业专注于对 TMT 和医疗健康领域早中期被投资企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动，将投资于信息技术、人工智能、企业服务、半导体芯片、智能制造、消费互联网、基因诊断、生物医药、医疗服务/器械等领域。
（二）经营期限
合伙企业的经营期限为七（7）年，自首次交割日起算。为实现合伙企业投资项目的有序退出，经执行事务合伙人提出并经顾问委员会同意，合伙企业的经营期限可延长一年，该延长期届满前，经执行事务合伙人提出并经顾问委员会同意，合伙企业的经营期限可再延长一年。
（三）投资管理
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会（“投资决策委员会”），其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业投资事宜（包括投资项目投资、退出等）作出决策。
投资决策委员会的具体职责和表决方式等由执行事务合伙人制定投资决策委员会议事规则予以明确。合伙企业毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。
(四)收益分配
合伙企业的可分配资金（“可分配资金”）指项目处置收入, 投资运营收入,临时投资收入, 未使用出资额,其他货币收入在扣除为支付相关税费、债务（若有）、合伙企业费用（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务（若有）、合伙企业费用进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分。
在受限于合伙协议中约定的合伙企业的可分配资金原则和非货币资产分配
条款的前提下，除非合伙协议另有明确约定，就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额为普通合伙人出资部分的权益，与有限合伙人出资权益等同且应当实际全部分配给普通合伙人；按上述划分归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1），首先，实缴出资额返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额及未使用出资额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
（2），其次，优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日次日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3），然后，普通合伙人追补。如有余额，百分之一百（100%）向普通合伙人进行分配，直至按照本第（3）段向普通合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述第（2）段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第（3）段累计分配额之和的百分之二十（20%）；
（4），最后，超额收益分配。如有余额，（i）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，（ii）百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据第（3）段和本第（4）（ii）段所获得的分配称为“绩效收益”）。
（五）亏损分担
合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。
（六）合伙人的主要权利和义务
1.普通合伙人
权利：普通合伙人对于其认缴和实缴出资额，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照合伙协议的约定取得收益的权利。
义务：普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
2.有限合伙人
权利：根据相关适用法律和规范及合伙协议的规定，就相关事项行使表决权；获取合伙协议中所述的报告（管理人定期向有限合伙人提供年度运营报告，半年度运营报告，季度运营报告，以及相关重大事项）；按照合伙协议参与合伙企业的收益分配的权利；按照合伙协议约定的条款转让其在合伙企业中权益的权利；按照合伙协议有关规定决定普通合伙人的除名和更换以及按照合伙协议约定属于有限合伙人的其他权利。
义务：根据《合伙企业法》及合伙协议的相关约定，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任；不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人行使其在合伙协议项下的任何权利时，不应被视为执行合伙企业事务；不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
（七）出资缴付
除非执行事务合伙人与有限合伙人另有约定，每一有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的募集结算资金专用账户。
（八）管理费
从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额的百分之二。此后，年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分之二。
五、对外投资目的对上市公司的影响
为了促进公司未来的主营业务升级和战略发展，满足公司在信息技术、智能制造等方面的规划及发展需要，充分借助外部专业投资机构的资源优势和专业能力，在立足主业的同时适度开展与公司主营业务相关度较大的新经济产业财务投资，与公司自主的技术开发和自主创新形成互补，进一步
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