证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2020-001
上海沿浦金属制品股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 13 日
9 时在公司会议室以现场和通讯方式召开第三届董事会第十三次会议。会议通知
于 2020 年 10 月 11 日以电话及电子邮件方式发出。会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
1、《关于公司董事会非独立董事换届选举的议案》；
（1）推选周建清为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（2）推选钱勇为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（3）推选余国泉为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（4）推选顾铭杰为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（5）推选张思成为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（6）推选蒋海强为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
独立董事对公司董事会非独立董事换届选举发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。
2、《关于公司董事会独立董事换届选举的议案》；
（1）推选韩维芳为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（2）推选邱世梁为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
（3）推选钱俊为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
独立董事对公司董事会独立董事换届选举发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。
3、《关于公司第四届董事会董事薪酬的议案》；
根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际管理情况，未参与公司经营的非独立董事不领取薪酬；担任公司管理职务的非独立董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；独立董事津贴为人民币6 万元（税前）/年。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
独立董事对公司第四届董事会董事薪酬发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》
为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，优化公司内部的资源配置，促进募投项目更高效开展，保证募投项目的实施进度，公司决定增加常熟沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“常熟沿浦”）作为募投项目“上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”实
施主体，对应增加实施地点常熟市古里镇；增加常熟沿浦、柳州沿浦汽车零部件有限公司（以下简称“柳州沿浦”）作为募投项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”实施主体，对应增加实施地点常熟市古里镇、柳州市鱼峰区。
公司拟以部分募集资金向全资子公司常熟沿浦增资4,500万元用于募投项目“上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目”、“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”的实施，其中 1,000 万元作为实收资本，3,500 万元作为资本公积。增资完成后，常熟沿浦注册资本为 5,000 万元。
公司拟以部分募集资金向全资子公司柳州沿浦增资3,000万元用于募投项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”的实施，其中 600 万元作为实收资本，2,400 万元作为资本公积。增资完成后，柳州沿浦注册资本为 1,000 万元。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
独立董事对增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目发表了独立意见。
5、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；
为保障募集资金投资项目顺利进行，抢抓市场机遇，充分考虑了市场环境变化和公司发展战略后，以自筹资金预先投入募集资金投资项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期、黄山沿浦金属制品有限公司汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目、上海沿浦金属制品股份有限公司汽车座椅骨架及安全系统核心零部件技改项目、黄山沿浦金属制品有限公司研发中
心建设项目”。截至 2020 年 9 月 9 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资额为 113,027,122.83 元，本次拟置换 113,027,122.83 元。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
独立董事对使用募集资金置换预先投入的自筹资金发表了独立意见。
6、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过 1.2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
独立董事对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见。
7、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
公司拟使用不超过 1.5 亿元闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
独立董事对使用闲置募集资金进行现金管理发表了独立意见。
8、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》；
鉴于武汉浦江沿浦汽车零件有限公司（以下简称“武汉沿浦”）是募投项目“武汉浦江沿浦汽车零件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”的实施主体之一，公司拟以部分募集资金向全资子公司武汉沿浦增资 10,600 万元用于该募投项目实施，其中 500 万元作为实收资本，10,100 万元作为资本公积。增资完成后，武汉沿浦注册资本为 5,500 万元。
鉴于黄山沿浦金属制品有限公司（以下简称“黄山沿浦”）是募投项目“黄山沿浦金属制品有限公司汽车核心零部件及座椅骨架产业化扩建项目”、“黄山沿浦金属制品有限公司研发中心建设项目”的实施主体，公司拟以部分募集资金向全资子公司黄山沿浦增资 14,622.59 万元用于该募投项目实施，其中 500 万元作为实收资本，14,122.59 万元作为资本公积。增资完成后，黄山沿浦注册资本为3,000 万元。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
独立董事对使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目发表了独立意见。
9、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》；
首次公开发行后，公司总股本由 6,000 万股增加至 8,000 万股，注册资本由
人民币 6,000 万元增加至 8,000 万元。董事会现拟对《上海沿浦金属制品股份有限公司章程（草案）》中的注册资本、股份总额以及其他相关内容进行修改，并由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记，具体详见修订后的公司章程。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》；
经董事会审议，同意于 2020 年 10 月 30 日召开公司 2020 年第一次临时股东
大会。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
三、上网公告附件
1、上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十三日
报备文件
（一）上海沿浦金属制品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
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