605123 沪市 派克新材

无锡派克新材料科技股份有限公司
            章程

                二〇二四年八月


                              目  录


第一章  总则......2
第二章  经营宗旨和范围......3
第三章  股份......3

  第一节  股份发行......3

  第二节  股份增减和回购......4

  第三节  股份转让......5
第四章 股东和股东会......6

  第一节  股东......6

  第二节  股东会的一般规定......9

  第三节  股东会的召集......13

  第四节  股东会的提案与通知......14

  第五节  股东会的召开......15

  第六节  股东会的表决和决议......18
第五章  董事会......22

  第一节  董事......22

  第二节  董事会......26

  第三节  董事会专门委员会......30
第六章  总经理及其他高级管理人员......30
第七章  监事会......32

  第一节  监事......32

  第二节  监事会......33
第八章  财务会计制度、利润分配......34

  第一节  财务会计制度......34

  第二节  内部审计......38

  第三节  会计师事务所的聘任......39
第九章  通知和公告......39

  第一节 通知......39

  第二节 公告......40
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......40

  第一节  合并、分立、增资和减资......40

  第二节  解散和清算......42
第十一章 涉军事项特别条款......44
第十二章 修改章程......45
第十三章 附则......46

                          第一章    总 则

    第一条 为维护无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司以发起方式设立，经无锡市登记机关注册登记，取得营业执照，营业执照号91320211790871547J。

    第三条 公司于 2020 年 7 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,700 万股，并于 2020 年 8 月 25 日在上海证券
交易所上市。

    第四条 公司注册名称：无锡派克新材料科技股份有限公司。

  英文名称：Wuxi Paike New Materials Technology Co.,Ltd.

    第五条 公司住所：无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路，邮政编码：214000。
    第六条 公司注册资本为人民币 12,117.0892 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。

                      第二章  经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：顾客至尊、质量至上、技术至精、管理至严。

    第十四条 经依法登记，公司经营范围为：铸钢件、锻件的制造、加工、研发、技术咨
询、技术服务；机械零部件加工及设备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                          第三章    股  份

                              第一节    股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。

  同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。

    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
    第十九条 公司发起人姓名或名称、持股数额、比例和出资方式如下：

  序号              股东名称/姓名                出资额（万元）      出资比例（%）

    1                    宗丽萍                        4,027                61.43

    2                    是玉丰                        2,445                37.3

    3            无锡市派克贸易有限公司                  83                  1.27

                    合计                                6,555                100

    第二十条 公司股份总数为 12,117.0892 万股，全部为普通股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司的股
份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

  为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总数的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

  违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

                            第二节    股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会等国家有关主管部门批准的其他方式。
    第二十三条 董事会可以决定在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非
货币财产作价出资的应当经股东会决议。

  董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

  股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
  公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

    第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；


  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需，但应遵守证券监管部门的有关规定。
    第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十七条 因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                              第三节    股份转让

    第二十八条 公司的股份可以依法转让。

    第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

    第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                        第四章 股东和股东会

                                第一节    股  东