证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-073
宁波德业科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023 年 10 月 27 日，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为加强和完善公司内部控制制度体系，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》等最新规定，并结合公司实际运作情况，对《公司章程》中部分条款进行修订。
该事项仍需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层就上述事项变更办理工商备案手续，新《公司章程》经 2023 年第三次临时股东大会审议通过后，正式生效实施。变更内容最终以宁波市市场监督管理局核准的内容为准，修订后的章程全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《公司章程》修订新旧对照表请见本公告附件。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 28 日
备查文件
第二届董事会第二十八次会议决议
附件
《宁波德业科技股份有限公司公司章程》修订新旧对照表
本次对《公司章程》拟修订的主要内容如下：
原条款 修订后条款
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式和程序 公司董事、监事候选人的提名方式和程序
为： 为：
（一）董事会、单独或合并持有公司 3%以上股 （一）董事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权以本章程规定向股东大会提名非 份的股东有权以本章程规定向股东大会提名非独立董事候选人；董事会、单独或合并持有公司 独立董事候选人；董事会、单独或合并持有公司1%以上股权的股东、监事会有权向股东大会提 1%以上股份的股东、监事会有权向股东大会提
名独立董事候选人； 名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构
（二）监事会、单独或合并持有公司 3%以上股 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董份的股东有权以本章程规定向股东大会提名非 事的权利；
职工代表监事候选人；职工代表监事由公司工会 （二）监事会、单独或合并持有公司 3%以上股
选举产生。 份的股东有权以本章程规定向股东大会提名非
（三）提名人在提名董事或监事候选人前应取得 职工代表监事候选人；职工代表监事由公司工会该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺 选举产生。
公开披露的董事或监事候选人资料真实、完整并 （三）提名人在提名董事或监事候选人前应取得
保证当选后切实履行董事或监事职责。 该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 公开披露的董事或监事候选人资料真实、完整并
历和基本情况。 保证当选后切实履行董事或监事职责。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候 历和基本情况。
选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实 董事候选人应当在股东大会通知公告前作
履行董事职责。 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 履行董事职责。
累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益 股东大会选举董事、监事时，根据本章程的的股份比例在 30%及以上的，公司应当实行累积 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 例在 30%以上或者选举 2 名以上独立董事的，
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 公司应当实行累积投票制。股东大会以累积投票事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
中使用，操作细则如下： 应当分别进行。
1、股东大会在选举董事（监事）时，公司 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
股东的每一份股份拥有与应当选董事（监事）数 事或者监事时，每一股份拥有与每个议案组下应量相同的表决票数，即股东在选举董事（监事） 选董事或者监事人数相同的选举票数，股东拥有时拥有的全部表决票数，相当于其持有的股份数 的选举票数可以集中投给一名候选人，也可以投
和应当选董事（监事）人数的乘积； 给数名候选人，具体操作细则如下：
2、在选举董事（监事）时，股东可以将全 1、股东大会在选举董事（监事）时，公司
部表决票投向一个候选人，也可以分散投向多 股东的每一份股份拥有与应当选董事（监事）人人，但股东累计投出的表决票数不得超过其拥有 数相同的选举票数，即股东在选举董事（监事）
的全部表决票数； 时拥有的全部选举票数，相当于其持有的股份数
3、表决结束后，根据拟选董事（监事）人 和应当选董事（监事）人数的乘积；
数，按照各董事（监事）候选人的得票数量多少， 2、在选举董事（监事）时，股东可以将全
从高到低确认当选董事（监事）； 部选举票数投向一个候选人，也可以分散投向多
4、如果多名候选人得票相同，且人数多于 人，但股东累计投出的选举票数不得超过其拥有剩余候选名额，则股东大会再次对该几名候选人 的全部选举票数；
进行投票。 3、表决结束后，根据拟选董事（监事）人
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事 数，按照各董事（监事）候选人的得票数量多少，之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法 从高到低确认当选董事（监事）；
规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除 4、如果多名候选人得票相同，且人数多于
合同的补偿等内容。 剩余候选名额，则股东大会再次对该几名候选人
进行投票。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间
的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和
《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
的投票结果。 票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重
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