证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-032
宁波德业科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023 年 4 月 17 日，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司拟根据《上市公司章程指引》中相关规定的要求，对《宁波德业科技股份有限公司章程》作出相应修订。该事项仍需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层就上述事项变更办理工商备案手续，新《公司章程》经 2022 年年度股东大会审议通过后，正式生效实施。
具体修订内容请见本公告附件。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
备查文件
第二届董事会第二十四次会议决议
附件
《宁波德业科技股份有限公司章程》修订新旧对照表
序号 原条款 修订后条款
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产的 30％以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保； 经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 保；
（七）所上市的证券交易所规定的其他担保情形。 （七）所上市的证券交易所规定的其他担保情
公司下列财务资助行为，须经股东大会审议 形。
通过，但资助对象为公司合并报表范围内的控股 公司下列财务资助行为，须经股东大会审议
1 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 通过，但资助对象为公司合并报表范围内的控股
的控股股东、实际控制人及其关联人的除外： 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 的控股股东、实际控制人及其关联人的除外：
计净资产的 10%； （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 计净资产的 10%；
产负债率超过 70%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过 产负债率超过 70%；
公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
（四）所上市的证券交易所规定的其他情形。 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
股东大会审议第一款第（三）项担保事项时， （四）所上市的证券交易所规定的其他情形。
应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会审议第一款第（三）项担保事项时，
股东大会在审议第一款第（六）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与 过。股东大会在审议第一款第（六）项担保事项
该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
东所持表决权的半数以上通过。 参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
由股东大会审议的对外担保、财务资助事项， 他股东所持表决权的半数以上通过。
必须经董事会审议，且除应当经全体董事的过半 由股东大会审议的对外担保、财务资助事
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 项，必须经董事会审议，且除应当经全体董事的
之二以上董事审议通过后，方可提交股东大会审 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
议。
上述对外担保、财务资助金额的计算标准按 三分之二以上董事审议通过后，方可提交股东大
照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定 会审议。
执行。 上述对外担保、财务资助金额的计算标准按
照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定
执行。
公司对外担保违反有关股东大会的审批权
限或审议程序的，相关责任人员应对公司承担相
应赔偿责任。
第一百一十一条 公司发生的下列交易行为，应 第一百一十一条 公司发生的下列交易行为，应
提交董事会审议并及时披露： 提交董事会审议并及时披露：
（一） 公司在一年内购买、出售重大资产不超过 （一） 公司在一年内购买、出售重大资产不超
公司最近一期经审计总资产 30%； 过公司最近一期经审计总资产 30%；
（二） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 （二） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
总资产的 10%以上； 计总资产的 10%以上；
（三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占 （三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
金额超过 1000 万元； 对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
万元； 100 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000
元； 万元；
2 （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
（七） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 元；
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 （七） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
超过 1000 万元； 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 超过 1000 万元；
上述“交易”事项参照本章程第四十三条规定，但 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
不包括财务资助、提供担保。 算。上述“交易”事项参照本章程第四十三条规
（八） 对外担保、财务资助事项； 定，但不包括财务资助、提供担保。
（九） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担 （八） 对外担保、财务资助事项；
的债务和费用）在 30 万元以上，或者与关联法人 （九） 与关联自然人发生的交易金额（包括承
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 担的债务和费用）在 30 万元以上，或者与关联
万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对 法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
值 0.5%以上的关联交易； 在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资
上述交易事项应提交股东大会审议的，董事 产绝对值 0.5%以上的关联交易；
会审议通过后，应提请股东大会审议批准。对于 上述交易事项应提交股东大会审议的，董事
对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的 会审议通过后，应提请股东大会
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