宁波德业科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（2023 年 4 月制订）
第一章 总则
第一条 为加强对宁波德业科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事、
监事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 (证监公司字[2022]19 号)、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24 号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波德业科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其
变动的管理。公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及重要参股公司应配合做好内幕信息登记备案工作。本制度所称的高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司的股份是指登记在其名
下的所有公司股份及其衍生产品(包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权)等。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用帐户内的公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格）等作出承诺的，应当严格遵守所做出的承诺。
第二章 股票交易规定
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(四)中国证监会、证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
(一)公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
(五) 董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
(六)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第七条 公司具有下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定
作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
(一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
(二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
(三)其他重大违法退市情形。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可以转让股份的额度。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董
事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，
应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 《公司章程》可以对公司董事、监事和高级管理人员转让其所持
公司股份规定比相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件；如《公司章程》作出前述规定的，公司董事、监事和高级管理人员应予严格执行，同时公司应当及时披露并做好持续管理。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不
得转让其持有及新增的公司股份。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 6 个月内又买入的。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第三章 信息申报与披露
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
向证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票账户所有人身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)：
(一)董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
(二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内；
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
(四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内；
(五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(六)证劵交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证劵交易所和中国证券登记结算有限责任公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十七条 公司应当加强对董事、监事和高级管理人员持有公司股份及买卖
公司股票行为的申报、披露与监督。
公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的及时、真实、准确、完整，同意证劵交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买
卖计划以书面形式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况；如公司董事、监事和高级管理人员的买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》或其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交
易减持公司股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，由证券交易所予以备案。
公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
(一)上年末所持本公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)证劵交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第四章 责任与处罚
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度的，按照相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定予以处罚或处理。
公司董事、监事、高级管理人员因违反本制度的行为给公司造成损失的，公司可以要求其赔偿。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员或知悉内幕信息的相关员工
违反本制度给投资者造成损失的，应当依法承担相应法律责任。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》执行。本制度如与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效，并由公司董事会负责
修订和解释。
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