证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2022-037
宁波德业科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本信息
公司于 2022 年 4 月 20 日召开第二届董事会第十一次会议和 2022 年 5 月 11
日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度利润分配及资本公积
金转增股本方案的议案》，并于 2022 年 5 月 20 日公告了《2021 年年度权益分派
实施公告》，以方案实施前的公司总股本 170,667,000 为基数，每 10 股派发现金红利 12 元，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利204,800,400.00 元（含税），转增 682,668,000 股，本次分配后总股本为 238,933,800股。截至目前，公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，注册资本由原来的
17,066.70 万元变更为 23,893.38 万元，公司股份总数由 17,066.70 万股变更为
23,893.38 万股。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法律、法规以及规范性文件的规定，对《公司章程》中的相应条款进行修订。
除上述变更注册资本及公司股份总数，根据最新版的法律、法规以及规范性文件要求，结合公司实际管理情况，在《公司章程》中将新增及修订部分条款，条款顺序也进行相应变更。变更内容最终以宁波市市场监督管理局核准的内容为准，修订后的章程全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》修订新旧对照表请见本公告附件。
二、审议情况
公司于 2022 年 7 月 5 日召开的第二届董事会第十三次会议中审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》，但仍需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层就上述事项变更办理工商备案手续，新《公司章程》经 2022 年第一次临时股东大会审议通过后，正式生效实施。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 6 日
备查文件
第二届董事会第十三次会议决议
附件
《宁波德业科技股份有限公司公司章程》修订新旧对照表
本次对《公司章程》拟修订的主要内容如下：
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 17,066.70 万 第六条 公司注册资本为人民币 238,933,800
元。 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
【新增】 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 17,066.70 万股，公 第二十条 公司股份总数为 238,933,800 股，公
司的股本结构为：普通股 17,066.70 万股，无其 司的股本结构为：普通股 238,933,800 股，无其
他种类股。 他种类股。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公 的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
应当通过公开的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划； （一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的公司董 （二） 选举和更换非由职工代表担任的公司董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度报告、财务预算方 （五） 审议批准公司的年度报告、财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七） 审议批准变更募集资金用途事项； （七） 审议批准变更募集资金用途事项；
（八） 审议批准股权激励计划；本章程第二十 （八）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
三条第一款第（三）项规定的情形除外； （九）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的
（九）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的 股东提出的临时提案；
股东提出的临时提案； （十） 审议批准本章程第二十四条第一款第
（十） 审议批准本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份；
份； （十一） 审议超越《公司章程》明确的董事会
（十一） 审议超越《公司章程》明确的董事会 决策权限的事项；
决策权限的事项； （十二） 对公司增加或者减少注册资本作出决
（十二） 对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （十三） 对发行公司债券作出决议；
（十三） 对发行公司债券作出决议； （十四） 对公司合并、分拆、分立、解散和清
（十四） 对公司合并、分立、解散和清算等事 算等事项作出决议；
项作出决议； （十五） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十五） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议；
决议； （十六） 修改公司章程；
（十六） 修改公司章程； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或公
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或公 司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （一） 公司及控股子公司的对外担保总额，超
10%的担保； 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保 任何担保；
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50% （二） 公司的对外担保总额，超过公司最近一
以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一
的担保； 期经审计总资产 30%的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月累计计算原 （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 的担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（五） 按照担保金额连续十二个月累计计算原 资产 10%的担保；
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的
绝对金额超过 5000 万元； 担保。
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的 （七） 所上市的证券交易所规定的其他担保情
担保。
查看PDF原文
