证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2022-013
宁波德业科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德
业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日上午 10 时在公司
9 楼会议室召开第二届董事会第十一次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。
本次会议于 2022 年 4 月 10 日以书面、电话等方式通知了全体董事。会议应到董
事 7 名，实到董事 7 名，董事张和君、张栋斌、张栋业、谈最以现场参会形式参加了会议，董事胡力明、朱伟元、陶宏志以通讯方式参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。
本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：
（一）审议通过《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2021 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司 2021 年度财务决算报告
的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司 2021 年年度报告及其摘
要的议案》
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2021 年修订）》以及上海证券交易所年报编制等相关规定的要求，已完成 2021 年年度报告全文及摘要的编制工作，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留的审计意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021 年年度报告》及《2021年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议
案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润(母公司报表口径)为人民币 443,642,462.67 元。经董事会决议，公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 12 元（含税）。截至 2021 年 12 月
31 日，公司总股本 170,667,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 204,800,400.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为 35.40%。
公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，不送红股，
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 170,667,000 股，转增后公司总股本为
238,933,800 股。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2022-015）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司 2021 年度内部控制评价
报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波德业科技股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和 《上
市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规
定，公司编制了截至 2021 年 12 月 31 日的募集资金存放与实际使用情况的专项
报告。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-016）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司及子公司在经董事会批准通过之日起 12 个月内拟使用不超过 50,000
万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度及期限内循环滚动使用。投资品种：安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的保本型理财产品。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下进行现金管理，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，维护公司全体股东的利益。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
公司及子公司在经公司股东大会批准通过之日起 12 个月内拟使用不超过 15
亿元的自有资金进行现金管理，并在上述额度及期限内循环滚动使用。投资品种为安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的保本型理财产品。本次使用自有资金进行现金管理是在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置自有资金的使用效率和资产回报率。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-018）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司 2022 年度董事薪酬方
案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于关于 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-019）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司 2022 年度高级管理人
员薪酬方案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于关于 2022 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-019）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于 2022 年度开展外汇套期保值业务的议案》
公司在经股东大会批准通过之日起 12 个月内拟在银行开展外汇套期保值金额不超过 3 亿美元或等值外币的业务，并在上述额度及期限内循环滚动使用。本次开展套期保值业务有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，提高公司财务的稳健性，尽可能减少未来汇率波动对公司的影响。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022 年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-020）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于 2022 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度
及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》
公司及全资子公司宁波德业变频技术有限公司（以下简称“德业变频”）、宁波德业日用电器科技有限公司（以下简称“德业电器”）因业务发展需要，拟向银行申请综合授信的额度总计不超过 40 亿元人民币，有效期自 2021 年年度股东
大会审议通过之日起一年。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司、德业变频、德业电器实际发生的融资金额为准。在该类业务具体实施过程中，实际控制人张和君先生可以为公司、德业变频、德业电器向银行申请综合授信额度事项提供连带责任担保，公司可以为德业变频、德业电器担保，德业变频、德业电器之间可以互相担保，德业变频、德业电器可以为公司担保；且张和君先生自愿、无偿为公司及德业变频、德业电器提供担保，不需要公司及德业变频、德业电器提供反担保。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的公告》（公告编号：2022-021）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
在董事会表决过程中，董事张和君作为关联交易的主体之一，回避表决；董事张栋斌、张栋业系张和君之子，亦回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
公司根据发展战略及实际情况，为提高募集资金使用效益，公司拟将“年产74.9 万套电路控制系列产品生产线建设项目”变更为“年产 68 万套逆变器系列产品生产线建设项目”，同时将该项目与“年产 300 万套热交换器系列产品生产线建设项目”“年产 71.5 万台环境电器系列产品生产线建设项目”进行投资规模调整，涉及变更投向的募集资金总金额为人民币 43,319.86 万元，约占募集资金净额的 32.55%，其中“年产 300 万套热交换器系列产品生产线建设项目”调减19,823.37 万元，“年产 71.5 万台环境电器系列产品生产线建设项目”调减 9,908.34
万元，以及截至 2021 年 12 月 31 日，“年产 74.9 万套电路控制系列产品生产线
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