江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于无锡新洁能股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予及
预留部分授予价格调整相关事项
之
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京·上海
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡新洁能股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予及
预留部分授予价格调整相关事项
之法律意见书
致：无锡新洁能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“新洁能”）委托，就公司 2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予（以下简称“预留部分限制性股票授予”）及预留部分授予价格调整（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其它材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
第二部分 正 文
一、本次预留部分限制性股票授予及本次调整的批准及授权
1、2021 年 11 月 11 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021 年 11 月 29 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜。
3、2021 年 12 月 6 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于<
无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案，关联董事对相关议案进行回避表决。公司独立董事就本次调整限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
4、2021 年 12 月 6 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<
无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。
5、2021 年 12 月 22 日，公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》，股东大会同意调整限制性股票激励计划相关事项。
6、2022 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次授予及本次调整。监事会对本次激励计划预留部分授予相关事项发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次预留授予及本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次调整的内容
1、鉴于公司已于2022年4月20日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，
以权益派发实施股权登记日（2022 年 4 月 26 日）总股本 142,821,000 股为基数，
每股派发现金红利 0.575 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，
除权除息日为 2022 年 4 月 27 日，红利发放日为 2022 年 4 月 27 日，转增的无限
售流通股上市日期为 2022 年 4 月 28 日，公司 2021 年年度权益分派方案已实施
完毕。根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，需对预留部分的授予价格进行调整。
2、根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
其中，公司派息时，授予价格的调整方式为：P＝P0–V，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会
第五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格的议案》。根据该项议案，公司拟对本次激励计划预留部分的授予价格进行调整，调整后的授予价格的计算公式为 P0–V=人民币 59.77 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次调整的内容不违反《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1、2021 年 11 月 29 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日。
2、2022 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向
激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留股票的议案》，确定本次预留部
分限制性股票的授予日为 2022 年 10 月 26 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留部分限制性股票的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过 2021 年限制性股票激励计划后的 12 个月内，且不在《激励计划（草案修订稿）》规定的不得作为授予日的区间日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次预留部分限制性股票授予日及其确定的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。
（二）本次授予的授予对象和数额及授予条件
2022 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留股票的议案》，本次授予的激励对象为 10 人，拟授予的预留限制性股票总数为17.80 万股，授予价格为 59.77 元/股；独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
基于上述，本所律师认为，本次预留部分限制性股票授予的对象、数量与价格符合《管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象只有同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司确认及本所律师核查，截至本法律
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